金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年12月20日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定,是合法、有效的。与会董事经过认真审议,四位关联董事王晓梅、张泾生、李罗生和杨应亮回避表决,其余七位非关联董事均参与表决,一致同意通过如下决议：
审议通过了《公司收购长沙金石粉体材料有限责任公司45%股权》的议案。
同意本公司收购长沙矿冶研究院和长沙新冶实业有限公司持有的长沙金石粉体材料有限责任公司35%和10%的股权,并以上年度已审计财务报表的净资产为作价依据,收购价款分别为3,510,058.03元和1,002,873.72元。此项交易完成后,长沙金石粉体材料有限责任公司将变更为本公司的直属单位。
此项股权收购事项构成本公司的关联交易,本次董事会按照关联交易表决程序进行了表决,关联董事回避表决,公司独立董事就该项关联交易发表了独立意见。关联交易的具体情况详见公司关联交易公告（临2002-19）。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司
二OO二年十二月二十一日
金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2002年12月20日,本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《公司收购长沙金石粉体材料有限责任公司45%股权》的议案,公司分别收购长沙矿冶研究院（以下简称＂矿冶院＂）和长沙新冶实业有限公司（以下简称＂新冶公司＂）持有的长沙金石粉体材料有限责任公司（以下简称＂金石公司＂）35%和10%的股权,收购价款为3,510,058.03元和1,002,873.72元。此次收购完成后,本公司将拥有金石公司100%的股份,该公司将变更为本公司的直属单位。此次关联交易符合公司经营发展战略和产业总体布局,有利于进一步突出公司主营业务,促进金刚石制品的发展。
一、关联交易概述
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称＂本公司＂）与矿冶院、新冶公司于2002年12月20日在湖南省长沙市公司本部共同签署了《长沙金石粉体材料有限责任公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）,本公司分别出资3,510,058.03元和1,002,873.72元人民币收购矿冶院和新冶公司分别持有的金石公司35%和10%的股权。
本公司和新冶公司同属矿冶院的控股子公司,截止本公司公告披露日,矿冶院持有本公司59.05%的股份,持有新冶公司95%的股份,本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第二届董事会第三次会议在审议此项关联交易进行表决时,关联董事王晓梅、张泾生、李罗生和杨应亮按照相关规定进行了回避。董事会在关联董事回避表决的情况下通过了此项关联交易,公司独立董事参与了此项关联交易的审议并进行了表决,同时对此项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、交易主体
（1）金瑞新材料科技股份有限公司
成立日期：1999年8月31日
注册资本：10,670万元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路1号
法定代表人：王晓梅
企业类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品）、矿产品的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）：经营本企业自产产品经济技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务。
（2）长沙矿冶研究院
成立日期：1955年6月
注册资本：16,112万元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路1号
法定代表人：张泾生
企业类型：其他
经营范围：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。
（3）长沙新冶实业有限公司
成立日期：2000年2月28日
注册资本：200万元
注册地址：麓山南路1号长沙矿冶研究院内
法定代表人：张泾生
企业类型：有限责任公司
经营范围：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）,经营进料加工和＂三来一补＂业务。
2、交易方的关联关系
本公司和新冶公司同属矿冶院的控股子公司,金石公司是本公司与矿冶院、新冶公司共同投资设立的有限责任公司,该公司注册资本1,000万元,本公司出资额为550万元,占股份比例55%；矿冶院出资额为350万元,占股份比例35%；新冶公司出资额为100万元,占股份比例10%。
至本次关联交易止,本公司与矿冶院、新冶公司就上述同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%或3,000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为：金石公司45%的股权。
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002）内审字第085号审计报告,截止2001年12月31日,金石公司注册资本为1,000万元,总资产为1,278.85万元,净资产为1,002.87万元。2001年度,该公司实现净利润2.60万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
根据金石公司股东大会的决议和本公司董事会的有关决议,本公司以自有资金分别收购矿冶院和新冶公司所持有的金石公司35%和10%的股权,并以上年度已审计财务报表的净资产为作价依据,收购价款分别为3,510,058.03元和1,002,873.72元。
本次关联交易完成后,本公司将拥有金石公司100%的股份,金石公司将变更为本公司直属单位。
2、定价政策及交易价格
以金石公司截止2001年12月31日经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值10,028,737.22元为作价依据,本次股权转让的总价款为已经审计的金石公司净资产值×45%,即4,512,931.75元人民币。其中本公司付给矿冶院的股权转让价款为10,028,737.22元×35%,即3,510,058.03元人民币,本公司付给新冶公司的股权转让价款为10,028,737.22元×10%,即1,002,873.72元人民币。
3、资金来源
本次关联交易的资金来源为本公司自有资金。
4、关联交易的生效
本次关联交易在本公司第二届董事会第三次会议审议通过,并在《股权转让协议书》由三方单位法定代表人或授权代表签字并加盖公章后正式生效。
5、交易结算方式
自本协议生效之日起10日内,本公司分别向矿冶院和新冶公司支付《股权转让协议书》规定的股权转让价款3,510,058.03元和1,002,873.72元。
五、关联交易对本公司的影响
本次关联交易实施后,本公司将拥有金石公司100%的股份,该公司将变为本公司的直属单位。此次关联交易,符合本公司经营发展战略和产业总体布局,有利于进一步突出本公司主营业务,促进金刚石制品的发展。
六、独立董事的意见：
本公司独立董事陈晓红和冯巧根出席了审议本项关联交易的公司第二届董事会第三次会议,独立董事对本次股权转让事项发表意见如下：
1、上述关联交易符合公司经营发展战略和产业总体布局,交易完成后,＂金石公司＂将变更为本公司的直属单位,有利于进一步突出本公司主营业务,促进金刚石制品的发展；
2、在董事会成员对上述关联交易进行表决时,关联董事王晓梅、张泾生、李罗生和杨应亮回避表决,履行了合法程序；
3、交易定价公允,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则。
独立董事认为：公司本次关联交易公平合理,表决结果公允,不会损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《长沙金石粉体材料有限责任公司股权转让协议书》；
4、长沙金石粉体材料有限责任公司2001年度审计报告。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司
2002年12月21日
