股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2022-028
北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京北巴汽车销售服务有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）
投资金额:合资公司注册资本 21,399.4930 万元，其中，北巴传媒以现
金方式出资 12,839.6958 万元，持有合资公司 60%股权；北京京能房产租赁经营有限责任公司（以下简称“京能租赁”）以其持有的标的股权资产出资 8,559.7972万元，持有合资公司 40%的股权。
特别风险提示:本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准，实施过程存在不确定性的风险；合资公司成立后可能面临宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营状况和投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推动北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”）汽车服务板块的优化布局和结构调整，不断提升企业行业影响力和市场竞争力，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟与京能租赁共同出资成立合
资公司。双方已于 2022 年 12 月 12 日签署了《合资协议》并约定，合资公司注
册资本为 21,399.4930 万元；其中，北巴传媒以现金出资 12,839.6958 万元，持有合资公司 60%的股权；京能租赁以其持有的标的股权资产出资 8,559.7972 万元，持有合资公司 40%的股权。
京能租赁出资的资产为其持有的北京金泰开元汽车销售服务有限公司（以下简称“金泰开元”）100%股权、北京金泰凯盛汽车销售服务有限公司（以下简称“金泰凯盛”）100%股权、北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司（以下简称“金
泰凯迪”）100%股权、北京奥之旅汽车销售服务有限公司（以下简称“奥之旅”）79.50%股权、北京金泰开润旧机动车经纪有限公司（以下简称“金泰开润”）100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十八次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会批准，由公司董事会授权公司管理层依法设立。
（三）其他
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、公司名称：北京京能房产租赁经营有限责任公司
2、注册地址：北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号
3、法定代表人：王治
4、注册资本： 92,118.41 万元
5、主要业务：京能租赁成立于 1992 年，前身为“北京金泰集团有限公司”，隶属于北京能源集团有限责任公司二级平台公司北京京煤集团有限责任公司。经过多年的资源整合和业务转型，目前主营业务为出租办公用房，出租商业用房。
6、主要股东：北京京煤集团有限责任公司持有其 100%股份。
7、京能租赁与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、主要财务指标：
截至 2021 年 12 月 31 日，京能租赁的资产总额为 1,970,828.76 万元，净资
产额为 1,405,718.32 万元，2021 年度营业收入为 267,865.09 万元，净利润为
31,487.47 万元。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：北京北巴汽车销售服务有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）
2、经营地址：北京市丰台区三星庄 34 号
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：销售汽车、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、汽车配件、润滑油、金属材料、仪器仪表、百货、日用杂品、机械设备、土产品、电子计算机、电器设备；铲车、包装机械、推土机租赁；汽车、叉车租赁；技术服务、技术转让、技术咨询；家居装饰；公共停车场服务。（以工商登记注册为准）
5、注册资本：21,399.4930 万元
6、出资金额、出资比例和出资方式：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资总额 股权比例
1 北京巴士传媒股份有限公司 现金 12,839.6958 60%
2 北京京能房产租赁经营有限责任公司 股权 8,559.7972 40%
合计 21,399.4930 100%
7、治理结构：
股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司董事会成员为5人，其中北巴传媒提名3人，京能租赁提名2人,依据《公司章程》选举产生；董事长由北巴传媒公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生；设立监事会成员3名，其中北巴传媒提名1人，京能租赁提名1人,依据《公司章程》选举产生，另有1名职工监事由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席由京能租赁提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生；管理层成员由董事会聘任。
（二）股权对应标的公司基本情况
1、基本情况
（1）北京金泰开元汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市丰台区大红门三星庄34号
主要业务：上汽通用别克和东风雪铁龙品牌汽车销售
注册资本：2000万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰开元的资产总额为10070.97万元，净资产额为1698.05万元，2021年度营业收入为23284.22万元，净利润为-299.96万元。截至2022年9月30日，金泰开元的资产总额为8310.71万元，净资产额为1245.01万元，2022年1-9月营业收入为12595.18万元，净利润为-453.05万元。
（2）北京金泰凯盛汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北辰亚运村汽车交易市场
主要业务：吉利几何新能源品牌汽车销售和雷诺品牌汽车售后维修
注册资本：1500万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰凯盛的资产总额为5434.32万元，净资产额为
373.91万元，2021年度营业收入为7275.95万元，净利润为5.06万元。截至2022年9月30日，金泰凯盛的资产总额为4900.44万元，净资产额为245.20万元，2022年1-9月营业收入为3753.88万元，净利润为-128.72万元。
（3）北京金泰凯迪汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市昌平区北七家镇东三旗村村北北辰亚运村汽车交易市场
主要业务：广汽新能源、东风标致和东风雪铁龙品牌汽车销售
注册资本：4000万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰凯迪的资产总额为8134.89万元，净资产额为
2600.62万元，2021年度营业收入为24438.38万元，净利润为-970.73万元。截至2022年9月30日，金泰凯迪的资产总额为8507.19万元，净资产额为2177.63万元，2022年1-9月营业收入为12481.12万元，净利润为-422.99万元。
（4）北京奥之旅汽车销售服务有限公司
经营地址：北京市房山区阎村镇前沿村
主要业务：一汽大众奥迪品牌汽车销售
注册资本：10000万元
主要股东：京能租赁持有79.5%股权，刘春启持有20.5%股权(已放弃优先购买权)。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，奥之旅的资产总额为19067.77万元，净资产额为
2780.02万元，2021年度营业收入为52960.12万元，净利润为-3019.08万元。截至2022年9月30日，奥之旅的资产总额为19836.19万元，净资产额为727.14万元，2022年1-9月营业收入为27285.12万元，净利润为-2052.88万元。
（5）北京金泰开润旧机动车经纪有限公司
经营地址：北京市丰台区南四环西路123号北京市旧机动车交易市场
主要业务：二手车经纪公司
注册资本：500万元
主要股东：京能租赁持有其100%股份。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，金泰开润的资产总额为599.92万元，净资产额为
560.85万元，2021年度营业收入为316.57万元，净利润为44.93万元。截至2022年9月30日，金泰开润的资产总额为558.78万元，净资产额为545.65万元，2022年1-9月营业收入为142.67万元，净利润为-15.20万元。
2、定价依据
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权进行审计、评估。本次交易的评估基准日为2021年12月31日，交易双方约定标的资产的最终交易价格以京能租赁上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值为准。
3、交易价格
根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至2021年12月31日，标的公司股东权益评估值合计为8,559.7972万元。故本次交易标的资产的最终交易价格为8,559.7972万元，按照京能租赁以其持有标的公司股权出资且持有合资公司40%股权计算，北巴传媒以现金方式出资为12,839.6958万元。
在标的股权交割完成后，由合资公司聘请审计机构对标的股权在基准日至交割日期间的损益进行审计确认。自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值增加的，则标的股权对应的该等新增净资产由京能租赁享有，由合资公司以现金向京能租赁支付；若因期间损失或其他原因导致标的公司归属母公司净资产值减少的，则标的股权对应的该等减少净资产由京能租赁以现金形式向合资公司补足至上述评估报告载明的标的股权评估值。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体：公司及京能租赁。
2、合作方案
为实现优势互补，促进双方业务领域的深度合作，北巴传媒以现金出资，京能租赁以其持有的标的股权出资，共同组建合资公司，其中北巴传媒持有合资公司60%的股权，京能租赁持有合资公司40%的股权。合资公司的注册资本金额以及双方的出资金额，在本协议第2.1条约定的双方出资比例的基础上按照京能租赁所属有权国资监管部门核准及/或备案的资产评估报告载明的标的股权评估值为基础协商确定。具体而言，京能租赁的出资金额以经核准及/或备案的标的股权评估值为参考确定，北巴传媒的出资金额则按照
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