北京天驰君泰律师事务所
关于深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人
增持广东明珠集团股份有限公司股份的专项核查意见
广东明珠集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）作为深圳市金信安投资有限公司（下称“金信安”）之一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司（下称“兴宁金顺安”）和兴宁市众益福投资有限公司（下称“兴宁众益福”）本次增持广东明珠集团股份有限公司（下称“广东明珠”）股份的专项法律顾问，受其委托，就兴宁金顺安和兴宁众益福本次增持广东明珠股份（下称“本次增持”）进行专项核查，并出具本核查意见。
在出具本核查意见之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见所涉事宜进行了核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已对与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。
4、本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本核查意见仅供广东明珠为本次增持目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下：
一、关于本次增持的主体资格
名称 住所 法定代表人 注册资本 股权结构(%)
兴宁众益福 兴宁市兴城兴田二路明 张坚力 3亿元 张坚力 67.5
珠商贸城内景富楼三楼
肖汉山 32.5
办公室9号
兴宁金顺安 兴宁市兴城兴田二路明 张伟标 2亿元 张伟标 77
珠商贸城D栋第7卡 张坚力 23
根据兴宁金顺安和兴宁众益福出具的书面承诺，上述主体均不存在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、关于本次增持计划及其实施
（一）本次增持计划实施前金信安及其一致行动人的持股情况
根据广东明珠《截至2018年1月31日的股东名册》，截至2018年1月31日，金信安及其一致行动人——兴宁金顺安、兴宁众益福合计持有广东明珠股份202,998,243股，占广东明珠总股本的43.48%。
（二）前次增持计划
根据广东明珠于2017年7月14日作出的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》，自2017年1月19日至2017年7月12日期间，兴宁金顺安和兴宁众益福累计增持广东明珠股份9,318,052股，占广东明珠股份总数的1.996%。
（三）本次增持计划
根据广东明珠的相关公告以及兴宁金顺安、兴宁众益福发送至广东明珠的书面函告，兴宁金顺安、兴宁众益福计划于2018年2月7日起12个月内，以自有资金，通过上海证券交易所交易系统择机增持广东明珠股份合计不低于1,000,000股（占广东明珠股份总数的0.2142%），不超过9,330,000股（占广东明珠股份总数的1.9986%），兴宁金顺安和兴宁众益福亦承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的广东明珠股份。
（四）本次增持计划的实施与承诺
1、根据广东明珠的相关公告以及兴宁金顺安、兴宁众益福发送至广东明珠的书面函告，本次增持计划实施进展如下：
（1）2018年2月7日至2018年2月9日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份2,437,580股，占广东明珠总股本的0.52%（其中兴宁金顺安增持1，491,580股、兴宁众益福增持946,000股）；
（2）自2018年2月10日至2018年4月10日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划,合计增持广东明珠股份1,534,040股，约占广东明珠总股本的0.33%（其中兴宁金顺安增持1,000,340股、兴宁众益福增持533,700股）；
（3）2018年4月11日至2018年5月30日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份2,656,000股，占广东明珠总股本的0.57%（其中兴宁金顺安增持1,753,500股、兴宁众益福增持902,500股）；
（4）自2018年5月31日至2018年6月11日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划,合计增持广东明珠股份2,700,390股，约占广东明珠总股本的0.58%（其中兴宁金顺安增持1,844,589股、兴宁众益福增持855,801股）。
2、根据兴宁金顺安和兴宁众益福分别出具的承诺，其均不存在于下述期间增持广东明珠股份的情形：
（1）广东明珠定期报告公告前10日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（2）广东明珠业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对广东明珠股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
3、根据金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福分别出具的承诺，自本次增持实施首日前六个月至本次增持完成日，金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福均不存在减持广东明珠股份的情形；在本次增持最后一笔增持完成之日起6个月内，其亦将不减持广东明珠股份。
三、关于本次增持的信息披露
1、2018年2月7日，广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》。根据该等公告，兴宁金顺安、兴宁众益福自2018年2月7日起12个月内，拟通过上海证券交易所交易系统择机增持广东明珠股份，累计增持数量不低于1,000,000股（占广东明珠股份总数的0.2142%），不超过9,330,000股（占广东明珠股份总数的1.9986%）。
2、2018年2月10日，广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。根据该等公告，自2018年2月7日至2018年2月9日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福实施增持计划,合计增持广东明珠股份2,437,580股，约占广东明珠总股本的0.52%（其中兴宁金顺安增持1,491,580股、兴宁众益福增持946,000股）。
3、2018年4月11日，广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。根据该等公告，2018年2月10日至2018年4月10日，兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划,通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份1,534,040股，占广东明珠总股本的0.33%（其中兴宁金顺安增持1,000,340股、兴宁众益福增持533,700股）。
4、2018年5月31日，广东明珠作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》。根据该等公告，自2018年4月11日至2018年5月30日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福继续实施增持计划,通过上海证券交易所交易系统合计增持广东明珠股份2,656,000股，约占广东明珠总股本的0.57%（其中兴宁金顺安增持1,753,500股、兴宁众益福增持902,500股）。
5、广东明珠将作出《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》，就自2018年2月7日至2018年6月11日期间，兴宁金顺安、兴宁众益福实施增持计划的情况以及实施结果作出披露。
经合理查验，本所律师认为，截至本核查意见出具日，金信安及其一致行动人作为本次增持的主体已就本次增持履行相关通知义务，并由广东明珠及时发布相关公告，履行信息披露义务。广东明珠亦应当及时公告本次增持计划实施结果以及律师核查意见。
四、关于本次增持符合免于提交豁免要约申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划实施期限不超过12个月，首次增持与后续增持比例合计不超过2%。相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持计划。相关股东持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月。
根据广东明珠《截至2018年1月31日的股东名册》、关于前次增持计划以及本次增持计划的相关公告和本所律师的合理查验，截至2018年1月31日，深圳金信安及其一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福合并持有广东明珠股份占广东明珠股份总数的43.48%，超过30%未达到50%；本次增持计划提出日距离前次增持计划的首次增持过户完成日不少于12个月；自2018年2月7日至2018年6月11日期间，深圳金信安之一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福增持广东明珠股份合计9,328,010股，占广东明珠总股份比例为1.998%，未超过2%，实施期限未超过12个月。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，深圳金信安之一致行动人——兴宁金顺安和兴宁众益福具备本次增持的主体资格，其按照预先披露的增持计划实施本次增持，已作出相关承诺、履行相关通知义务，并由广东明珠及时发布相关公告，履行信息披露义务；本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
本核查意见正本贰份，副本贰份。
