股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-006
青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月15日以电子邮件或传真方式将召开公司第七届董事会第十一次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2019年4月18日上午10:00以现场表决结合通讯表决的形式在四川省成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1栋1单元21楼公司营销中心会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《总经理2018年度工作报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度报告》全文及摘要
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2018年度利润分配预案》
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为68,446,859.43元；母公司净利润为989,093,040.21元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,451,808,763.72元，由于历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,603,959,656.95元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2018年度利润不分配。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案独立董事已发表独立意见。
九、审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
本次《公司章程》具体修改情况详见公司2019-008号《关于修改<公司章程>相关条款的公告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年度公司董事薪酬的议案》
2019年度公司董事薪酬拟维持2018年度的政策执行，具体如下：
（一）在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
（二）对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。
（三）公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2019年度公司独立董事工作津贴的议案》
2019年度公司独立董事工作津贴拟维持2018年度的政策执行，具体如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
本议案详情具体请见公司2019-009号《关于续聘瑞会计师事务所的公告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案独立董事已发表独立意见，并将提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于补选李贺先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》
公司独立董事钱英女士自2014年4月当选公司独立董事至今任期已满六年，将超出中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所规定的任职期限，已不能继续担任公司独立董事职务，因此公司董事会提名委员会经审议，认为李贺先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定、符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，无违反《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》以及其他法律、行政法规和部门规章规定不得担任上市公司独立董事的情形，且具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、财务、管理等其他履行独立董事职责所必需的工作经验，因此提名李贺先生担任公司第七届董事会独立董事职务。
董事会对钱英女士担任公司独立董事期间勤勉尽责的工作态度和对公司发展所作出的贡献，表示衷心的感谢！
候选人李贺先生已同意本次提名、已书面承诺参加最近一期上交所举办的独立董事资格培训和考试，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。李贺先生学习及工作简历详见后附。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟根据《公司章程》的规定召开公司2018年年度股东大会，股东大会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
附：独立董事候选人李贺先生简历
李贺，男，1980年5月出生，长春理工大学会计学士，中国政法大学工商管理硕士，注册会计师、保荐代表人，曾任中国民族证券投资银行总部执行董事、国泰君安创新投资有限公司董事总经理职务，2018年7月至今担任北京中经格隆投资顾问有限公司总经理职务。
李贺无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。
