证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2015-008
债券代码：122106 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限
制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票5136万股，约占本计划签署时公司股本总额154583.59万股的3.32%；其中，首次授予4623万股，占公司股本总额的2.99%，预留513万股，占本次限制性股票授予总量的9.99%。
一、公司基本情况
健康元药业集团股份有限公司（以下称健康元药业集团）前身为深圳太太保健食品有限公司。由朱保国董事长92年创办成立，靠一剂“太太口服液”奠定保健品行业龙头地位；95年战略转型进军药业，更名为深圳太太药业有限公司；97年收购深圳市海滨制药有限公司完成从保健品企业到制药企业成功转型；99年股份制改造完成变更为深圳太太药业股份有限公司；2001年太太药业上海证券交易所挂牌，成功上市，发行7,000万股，募集资金17亿，为当时A股上市募集资金最多的民营企业。之后，健康元药业集团相继收购健康药业（中国）有限公司，丽珠医药集团股份有限公司等优质医药企业；2003年更名为健康元药业集团股份有限公司。
公司2011年-2013年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2013年 2012年 2011年
营业收入 6,219,885,201.14 5,849,960,920.47 4,791,513,530.93
归属于上市公司股东的净利润 273,624,524.61 169,521,951.13 261,953,124.78
归属于上市公司股东的扣除非经 242,562,497.52 151,789,994.85 248,331,414.51
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 635,518,849.63 734,362,616.36 650,356,523.25
归属于上市公司股东的净资产 4,083,773,602.66 3,873,974,710.27 3,790,841,369.11
总资产 10,745,325,112.24 9,754,159,425.91 8,814,292,181.22
财务指标 2013年 2012年 2011年
基本每股收益(元/股) 0.1770 0.1097 0.1679
稀释每股收益(元/股) 0.1770 0.1097 0.1679
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.1569 0.0982 0.1591
益(元/股)
加权平均净资产收益率 6.875% 4.374% 6.914%
扣除非经常性损益后的加权平均净 6.095% 3.917% 6.555%
资产收益率
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行5136万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票5136万股，约占本计划签署时公司股本总额154583.59万股的3.32%；其中，首次授予4623万股，占公司股本总额的2.99%，预留513万股，占本次限制性股票授予总量的9.99%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计238人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百
分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
杨冬云 总经理 350 6.81% 0.23%
董事、副总经理、财务
曹平伟 150 2.92% 0.10%
负责人
钟山 副总经理 150 2.92% 0.10%
邱庆丰 董事、董事会秘书 150 2.92% 0.10%
中级管理人员、核心技术（业务） 3823 74.44% 2.47%
人员（234人）
预留 513 9.99% 0.33%
合计 5136 100.00% 3.32%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
六、股权激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股4.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.28元的50%确定，为每股4.14元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）激励计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
