陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，保证董事会的工作效率和科学决策。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书按照《董事会秘书工作办法》开展工作。负责保管董事会和董事会办公室印章。
证券事务代表兼任董事会办公室主任，协助董事会秘书工作。
第五条 董事会办公室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第六条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章 会议的召集及通知程序
第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，由副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
董事会召开定期会议应于会议召开 10 日前，以书面、电子邮件方式通知全体董事、监事及其他列席人员。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前，以书面、电子邮件、电话等电子方式通知全体董事、监事及其他列席人员。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）因经济情况，总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
第十一条 董事会定期会议的议题由公司董事会办公室依照法律、法规、《公司章程》和本规则决定。本规则第九条规定的提议者可以依照法律法规、《公司章程》和本规则提出书面提议。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则提出书面提议。
董事会办公室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由董事会办公室将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向监事会报告，也可以向中国证监会陕西监管局或上海证券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事会办公室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，
不得拒绝。
第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：书面送达、电话及电子邮件等电子方式通知。
会议通知以书面送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局或快递人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等电子方式发出时，以发送日期为送达日期。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议的提议人、主持人；
（五）事先送达的会议文件目录；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十四条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在召开日的至少 3 日前发出变更通知，不足 3 日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应记录。
第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三章 会议提案
第十七条 董事会会议的审议事项应当以报告、议案或提案（以下合称“提案”）的方式提出。
第十八条 公司经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经公司总经理办公
会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第十九条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室负责起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十条 本规则第十八条、第十九条规定之外的提案，由提案人起草并向董事会报告。
第二十一条 根据证券监管部门或《公司章程》的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会办公室将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第四章 会议的召开、议事和表决程序
第二十二条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可以保障董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用通信、传真、视频及电话会议方式（“非现场方式”）召开，或现场会议方式与非现场方式同时进行的方式召开。
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
董事会以非现场方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。
董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。
第二十八条 公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。经会议召集人或主持人同意，董事会可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由会议主持人报告出席会议情况并宣布会议议程、会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。
第三十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
由于有关联关系的董事回避后，导致出席董事会会议或参与表决的董事不足法定人数时，董事会应当将该等事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第三十七条 董事会议事表决方式为：董事会决议表决方式为记名投票、举手表决或者有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表决方式。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会进行表决时，在一名监事或独立董事的监督下，由董事会秘书负责计票。
第五章 会议决议和会议记录
第四十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席会议的全体董事三分之
二以上审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为
有效。
第四十一条 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字并对董事会决议承担责任。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
董事会决议违反法律、法规、公司章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
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