陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2021 年 10 月第七届董事会第四次会议修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 4
陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2021 年 10 月第七届董事会第四次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了适应陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指由董事长提请董事会聘任的总经理、董事会秘书，由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事会委任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内推选产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的考核标准与方案，并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议；
（三）研究和审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并
对其进行年度绩效考评；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并提出建议；
（五）监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）指导薪酬管理负责部门工作；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案和奖罚政策，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常协调和会议前期准备工作，并根据会议所议事项向各相关单位收集和准备相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果提出董事、高级管理人员的奖罚数额并报公司董事会批准后实施。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议应于发出通知当日将会议资料备齐，交董事会秘书备案。
第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会全体委员都可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场或电话、视频等非现场会议形式召开。表决方式为举手表决或投票表决，表决意见分为同意、反对两种。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司非委员董事、监事、董事会秘书及有关高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议形成的议案及表决结果，均应以议案或书面报告形式呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议涉及重大事项的议案及表决结果需经董事会审议通过并经股东大会审议通过后方可实施。
第二十二条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有对所议事项的保密义务，非经公司董事会或董事长授权不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则由董事会制订并修改
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
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