证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-046
昊华化工科技集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）合计 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2024〕964 号），具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日在上海证券交
易所网站发布的公告（公告编号：2024-041）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户
截至本公告日，中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产，中化蓝天成为公司全资子公司。
（二）本次交易的相关后续事项
1、根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的股权交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产向中化集团和中化资产发行的股份办理新股登记、上市手续。
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。
5、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。
6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务
所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 23 日
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