证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2019－057
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：59,438,658 股
发行价格：11.89 元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 发行数量（股） 锁定期（月）
1 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,850,000 12
2 中国华融资产管理股份有限公司 16,820,000 12
3 洛阳国宏投资集团有限公司 4,768,658 12
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2019 年 10 月 10 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
募集资金到账及验资情况
2019 年 9 月 27 日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至本公司指定
的募集资金专户，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金专
户的募集资金到账情况进行了验资。2019 年 9 月 27 日，北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第 09000010 号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至本公司
指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 27 日止，公司本次非公开
发行股票募集资金总额为人民币 706,725,643.62 元，扣除券商承销费用5,067,256.44 元，实际募集资金净额为 701,658,387.18 元，其中新增注册资本人民币 59,438,658 元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07 元后的溢价净额 641,933,609.11 元为资本公积—股本溢价。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、上市公司的决策过程及批准情况
（1）2018 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）
审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
（2）2018 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通
过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
（3）2018 年 9 月 7 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通
过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
（4）2018 年 10 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通
讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
（5）2018 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）
审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
2、交易对方的决策过程及批准情况
（1）2018 年 1 月 23 日，中国昊华 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于将中昊晨光化工研究院有限公司等 13 家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
（2）2018 年 8 月 2 日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关
于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。
3、已获得的政府机构审批情况
（1）本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18 号）；
（2）本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
（4）根据 2018 年 8 月 23 日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份
有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568 号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
（5）本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 58 号）；
（6）上市公司已于 2018 年 12 月 25 日收到中国证监会核发的《关于核准四
川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147 号）。
（二）本次发行情况
1、发行方式
本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 9 月 9 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
人民币 11.89 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为 11.89 元/股，相
当于发行底价的 100.00%，相当于申购报价截止日（2019 年 9 月 20 日）前 20
个交易日均价 14.90 元/股的 79.80%。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）59,438,658 股，募集资金总
额为 706,725,643.62 元。具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,850,000 450,036,500.00
2 中国华融资产管理股份有限公司 16,820,000 199,989,800.00
3 洛阳国宏投资集团有限公司 4,768,658 56,699,343.62
合计 59,438,658 706,725,643.62
5、发行费用情况
本次募集配套资金发行费用共计 5,353,376.51 元，具体情况如下：
序号 费用类别 金额（元）
1 验资费 50,000.00
2 登记托管费 59,438.66
3 承销费 5,067,256.44
4 印花税 176,681.41
合计 5,353,376.51
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2019 年 9 月 25 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证
券的专用账户，北京兴华对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 9 月 25 日，北京兴华出具了（2019）京会兴验字第 09000009 号验资报
告，根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 25 日 15 时止，中信证券开立的中国银
行北京白家庄支行3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的3名投资者缴付的认购资金共计 6 笔，共计认购 59,438,658 股，应缴存资金人民币706,725,643.62 元，实际缴存资金人民币 706,725,643.62 元。
2019 年 9 月 27 日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至本公司指定
的募集资金专户，北京兴华对本公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验
资。2019 年 9 月 27 日，北京兴华就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具
了（2019）京会兴验字第 09000010 号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用
后）划至本公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 27 日止，
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 706,725,643.62 元，扣除券商承销费用 5,067,256.44 元，实际募集资金净额为 701,658,387.18 元，其中新增注册资本人民币 59,438,658 元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07 元后的溢价净额 641,933,609.11 元为资本公积—股本溢价。
2、股份登记情况
2019 年 10 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司
