证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－082
四川天一科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的（川工商自）登记内变核字[2018]第5295号《准予变更登记通知书》。晨光院100%股权持有人已变更为天科股份。
2、黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案通知书》，并向黎明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914103004156240779）。黎明院100%股权持有人已变更为天科股份。
3、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称“西北院”）已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的咸阳登记内变字[2018]第000732号《准予变更登记通知书》。西北院100%股权持有人已变更为天科股份。
4、中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称“光明院”）已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）工商核变通内字[2018]第
2018012714号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院100%股权持有人已变更为天科股份。
5、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第2410号《准予变更登记通知书》。曙光院100%股权持有人已变更为天科股份。
6、沈阳橡胶研究设计院有限公司（以下简称“沈阳院”）已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具（沈06）市监登记内变字[2018]第2018061225号《准予变更登记通知书》，并向沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。沈阳院100%股权持有人已变更为天科股份。
7、海洋化工研究院有限公司（以下简称“海化院”）已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913702004274010060）。海化院100%股权持有人已变更为天科股份。
8、中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第2018018115号的《变更登记核准通知书》，并向大连院颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：912102312411218661)。大连院100%股权持有人已变更为天科股份。
9、锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）市监核变通内字[2018]第2018000449号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院100%股权持有人已变更为天科股份。
10、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司（以下简称“株洲院”）已办理
完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）登记内变核字[2018]第4571号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院100%股权持有人已变更为天科股份。
11、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以下简称“北方院”）已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《内资公司变更通知书》。北方院100%股权持有人已变更为天科股份。
至此，标的资产的过户手续已全部办理完成，变更后公司持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院及北方院100%的股权。
（二）后续事项
1、公司尚需聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
2、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金对价，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的登记相关手续，并办理新增股份上市相关手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
1、本次交易已取得必要的批准和授权。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，天科股份已取得标的资产所有权。
3、标的资产过户登记办理完成后，天科股份需办理新股发行登记及上市、注册资本变更登记等手续，该项后续事项的办理不存在法律障碍。
三、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
3、资产过户证明材料。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年12月26日
