四川天一科技股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜采取的保密措施及保密制度的说明
四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或“本公司”）拟向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司。此外，本公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需经本公司董事会、股东大会审议通过，并通过中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
天科股份严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定了相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，持续完善内幕信息管理工作，有效提升了本公司内幕信息知情人员保密意识，提高了内幕信息管理效率。按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及天科股份内部相关制度的要求，现将本次交易事宜采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、天科股份与中国昊华就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，
严格控制信息传播范围，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。
二、为了充分保密，维护广大投资者的利益，避免本公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，天科股份的股票自2017年9月15日起停牌。
天科股份因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间为2017年8月17日至2017年9月14日。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，天科股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为6.21%和9.75%，天科股份筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%。
三、本公司本次重大资产重组所有相关文件皆由专人保管，文件原件、复印件在与中国昊华、中介机构及其他相关人员进行交接时皆有专人负责。保证文件内容不外泄。本公司本次重大资产重组所有相关会议与会者皆为项目参会人员，不存在无关人员在场旁听或在公众场所召开会议的情形。对重要会议进行会议内容简要记录并制作交易进程备忘录，并要求与会者签字并对会议内容保密。
四、就本次重大资产重组，天科股份聘请了中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，天科股份分别与各中介机构签署了保密协议及其补充协议并约定，各中介机构同意对保密信息予以妥善保存，按协议约定予以保密。此外，天科股份与中国昊华亦签署了保密协议，控制信息传播范围，做好股价敏感信息的保密管理工作。
五、在天科股份停牌之日至天科股份召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过本次重组后复牌之日，天科股份及时、准确、完整的进行信息披露。在本公司停牌期间，本公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方以及聘请的中介机构及其经办人员严格履行保密义务，在天科股份股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕交易。
六、天科股份提交了内幕信息知情人名单并进行了相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或买卖天科股份股票情况的自查。本次重组事宜的内幕信息知情人范围包括天科股份、中国昊华、盈投控股、各标的公司及相关方，参与本次重组的各中介机构及其项目参与人员，以及上述自然人的直系亲属等。
综上所述，天科股份及中国昊华及相关方，在本次重大资产重组的筹划及进展过程中已各自采取必要措施防止保密信息泄露，各方相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。为免歧义，上述各方无需对其他方在本说明中所说明内容的真实、准确及完整性承担连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川天一科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页）
四川天一科技股份有限公司
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