证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-023
四川天一科技股份有限公司关于
上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》之
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 2 月 5 日，公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关
于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等事项。并于 2018 年 2 月 6 日披露了《四川天
一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018 年 3 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函【2018】0204 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》的要求，公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了
认真分析与核查，涉及《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容部分，相应进行
了修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
1
一、关于股东大会无法通过的风险
1、预案披露，此次重组拟注入公司第一大股东中国昊华化工股份有限公司
（以下简称中国昊华）。中国昊华及其一致行动人持有公司股份合计 31.64%；第
二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人合计持有公司股份 26.61%。预案披
露，第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人尚未对本次交易的原则性意
见出具声明，存在影响股东大会审议通过的风险。请补充披露近三年盈投控股
有限公司在公司重大事项上投反对票的情况，并请书面征询二股东及其一致行
动人对本次重大资产重组的意见。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）最近三年盈投控股有限公司出席天科股份股东大会及投票表决情况
最近三年盈投控股有限公司出席天科股份股东大会及投票表决情况如下：
序
号
时间
会议名
称
会议审议议案
盈投控股投
票表决情况
1 2015-04-17
2014 年
年度股
东大会
《2014 年度董事会工作报告》 同意
《2014 年度监事会工作报告》 同意
《2014 年度财务决算报告》 同意
《2014 年年度报告及摘要》 同意
《关于公司 2014 年利润分配和资本公积金转增
的议案》
同意
《关于公司支付 2014 年财务报告审计费用的议
案》
同意
《关于公司聘请 2015 年财务报告审计机构的议
案》
同意
《关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报
酬的议案》
同意
《关于确定公司董事、高管人员 2014 年度考核
与奖励及监事津贴的办法的议案》
同意
《关于确定公司 2015 年度高级管理人员基本薪
酬的议案》
同意
《关于 2015 年度公司日常关联交易预估的议
案》
同意
《关于公司经营范围增加“公司房屋租赁及仓
储物流业务”并相应修订公司章程的议案》
同意
2 2015-11-09
2015 年
第一次
临时股
东大会
《关于选举董事的议案》
未出席 《关于选举独立董事的议案》
《关于选举监事的议案》
2
3 2015-12-10
2015 年
第二次
临时股
东大会
《关于选举董事的议案》
未出席 《关于选举独立董事的议案》
《关于选举监事的议案》
4 2016-04-20
2015 年
年度股
东大会
《2015 年度董事会工作报告》 弃权
《2015 年度监事会工作报告》 同意
《2015 年度财务决算报告》 同意
《2015 年年度报告及摘要》 同意
《关于公司 2015 年利润分配和资本公积金转增
的议案》
同意
《关于公司支付 2015 年财务报告审计费用和内
部控制审计费用的议案》
同意
《关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的
议案》
同意
《关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的
议案》
同意
《关于确定公司董事、监事、高级管理人员 2015
年度考核、绩效奖励及津贴办法的议案》
同意
《关于确定公司 2016 年度高级管理人员基本薪
酬的议案》
同意
《关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议
案》
弃权
5 2016-11-07
2016 年
第一次
临时股
东大会
《关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议
案》
弃权
6 2017-05-11
2016 年
年度股
东大会
《2016 年度董事会工作报告》 弃权
《2016 年度监事会工作报告》 同意
《2016 年度财务决算报告》 同意
《2016 年年度报告及摘要》 同意
《关于公司 2016 年利润分配和资本公积金转增
的议案》
同意
《关于公司支付 2016 年财务报告审计费用和内
部控制审计费用的议案》
同意
《关于续聘公司 2017 年度财务报告审计机构的
议案》
同意
《关于续聘公司 2017 年度内部控制审计机构的
议案》
同意
《关于确定公司董事长 2016 年度绩效奖励及其
他非独立董事、监事津贴办法的议案》
同意
《关于确定公司 2017 年度独立董事津贴的议
案》
同意
《关于公司 2017 年度日常关联交易预估的议
案》
弃权
《关于补选公司第六届董事会董事的议案》 同意
3
7 2017-11-22
2017 年
第一次
临时股
东大会
《关于补选杨茂良先生为公司第六届董事会董
事的议案》
未出席
8 2017-12-12
2017 年
第二次
临时股
东大会
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 同意
基于如上统计，盈投控股于 2015 年年度股东大会上对《2015 年度董事会工
作报告》的表决情况为弃权，相关审议结果为通过；于 2015 年年度股东大会上
对《关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案》的表决情况为弃权，相关审
议结果为不通过； 于 2016 年第一次临时股东大会对《关于公司 2016 年度日常关
联交易预估的议案》的表决情况为弃权，相关审议结果为不通过；于 2016 年年
度股东大会对《2016 年度董事会工作报告》的表决情况为弃权，相关审议结果
为通过；于 2016 年年度股东大会上对《关于公司 2017 年度日常关联交易预估的
议案》的表决情况为弃权，相关审议结果为不通过。
（二）盈投控股及其一致行动人对本次交易的意见
经上市公司书面征询， 天科股份第二大股东盈投控股及其一致行动人深圳嘉
年实业股份有限公司于 2018 年 3 月 8 日分别就本次交易出具了以下内容相同的
书面意见：
“1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于
进一步提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风
险能力，并应有利于公司的长远发展。
2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天
一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。”
（三）本次重组无法通过股东大会审议的风险
本次重组尚需天科股份召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于开拓天
科股份业务范围，提高上市公司可持续发展能力，进而提升整体价值，但仍存在
无法通过上市公司股东大会审议的风险。
最近三年，盈投控股在天科股份股东大会上投反对票、弃权票的情况如下：
4
序
号
时间 会议名称 会议审议议案
盈投控股投票表
决情况
1 2016-04-20
2015 年
年度股东大会
《2015 年度董事会工作报告》 弃权
2 2016-04-20
2015 年
年度股东大会
《关于公司 2016 年度日常关联
交易预估的议案》
弃权
3 2016-11-07
2016 年第一次
临时股东大会
《关于公司 2016 年度日常关联
交易预估的议案》
弃权
4 2017-05-11
2016 年
年度股东大会
《2016 年度董事会工作报告》 弃权
5 2017-05-11
2016 年
年度股东大会
《关于公司 2017 年度日常关联
交易预估的议案》
弃权
截至本问询函回复出具日， 盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则
性同意意见。鉴于原则性意见不能代表盈投控股在天科股份股东大会上的表决结
果，因此，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，在中国昊华及其一
致行动人需回避表决的情况下，本次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。
（四）补充披露情况
在预案“重大风险提示”之“三、本次重组无法通过股东大会审议的风险”
及“第十二节 风险因素”之“三、本次重组无法通过股东大会审议的风险”部
分补充披露了最近三年盈投控股出席天科股份股东大会投反对票、弃权票的情况，
同时提示了相关风险。
在预案“重大事项提示”之“十四、 本次重组的原则性意见及相关股份减持
计划”及“第十四节 其他重要事项”之“五、本次重组的原则性意见及相关股
份减持计划”部分补充披露了盈投控股及其一致行动人对本次交易的原则性意
见。
（五）中介机构核查意见
律师认为， 盈投控股最近三年对于天科股份股东大会审议的重大事项未投过
反对票，其作为上市公司第二大股东，于最近三年在事关上市公司重大问题上与
第一大股东中国昊华之间未出现较大争议或僵持的局面。 未来天科股份股东大会
审议本次交易相关议案时，在中国昊华与其关联方需回避表决的情况下，上市公
司第二大股东盈投控股及其一致行动人的表决意见对本次交易相关议案的表决
通过具有重要影响。
5
财务顾问认为，盈投控股最近三年对天科股份股东大会审议的重大事项投反
对票 0 次，弃权票 5 次。其中，盈投控股曾在近两年股东大会审议日常关联交易
议案时投过 3 次弃权票， 相关议案未能通过股东大会表决。预案已补充披露最近
三年盈投控股出席天科股份股东大会投反对票、弃权票的情况，同时提示了相关
风险。
上市公司已书面征询盈投控股及其一致行动人关于本次重组的意见，盈投控
股及其一致行动人于 3 月 8 日针对本次重组出具原则性同意意见，相关意见已补
充披露。
二、关于标的资产的经营模式
2、预案披露，13 家标的公司主营业务涉及氟化工、聚氨酯功能材料、电子
化学品、特种涂料以及橡胶制品等多个精细化工业务和化工品贸易行业相关业
务。请补充披露：（1）13 家标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业
政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）
13 家标的公司的主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控
制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势。请财务顾问发
表意见。
答复：
（一）13 家标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下
游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；
1、晨光院
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），晨光院业务所属
行业为“C 制造业”大类下的“C26 化学原料和化学制品制造业”。按 2017 年
国民经济行业分类（GB/T
