证券代码：600378 证券简称：天科股份 编号： 2017-052
四川天一科技股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或者“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）持有的14家公司的股权，包括：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%的股权，以及华凌涂料有限公司30.67%的股权。就本次交易相关事宜，公司于2017年11月23日与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。详细内容如下：
一、重组框架协议签署的基本情况
2017年11月23日，公司与中国昊华签署了重组框架协议。公司就本次重
大资产重组相关事项与中国昊华达成初步意向。上述协议仅作为交易双方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以签署的正式协议为准。
标的企业的实际控制人均为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），中国化工为天科股份的实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。
二、重组框架协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：四川天一科技股份有限公司
乙方：中国昊华化工集团股份有限公司
（二）主要内容
1. 标的股权
甲方拟购买乙方合法持有的以下13家公司100%的股权：沈阳橡胶研究设计
院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司，以及华凌涂料有限公司 30.67%的股权（以上14家公司的股权统称为“标的股权”）。
2. 本次交易方案概述
甲方以发行股份和支付现金的方式向乙方购买标的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
相关方将对上述标的股权的交易定价依据、股份发行价格及数量、盈利预测补偿安排、股份锁定期等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。
3. 保密
（1）双方对本次重组的相关信息均承担保密义务。
（2）双方均应采取必要措施，将知悉本次重组相关信息的人员限制在法律法规许可的范围之内。
4. 其他
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的相关条款作为双方后续磋商本次重组具体方案的原则性规定，
仅表明双方具有实施本次重组的交易意向，协议双方在本次重组中的具体权利义务需以双方另行签署的正式交易文件为准。
（3）本协议签署后，双方均有义务配合对方开展和完成与本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。
（4）本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
三、董事会审议情况
2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议
通过了《关于公司与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
四、风险提示
自2017年9月15日停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产
重组的各项工作，本次签署的重组框架协议仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案。最终签署的正式协议若与重组框架协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。
本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等有权监管部门的批复及同意。因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2017年11月24日
