股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2019-053
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司设立香港全资子公司并与联合体各方共同设立公司
收购境外资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）拟与招商局
公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”，股票代码：001965）以及招
商局联合发展有限公司（以下简称“招商联合”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以
下简称“浙江沪杭甬”，股票代码：00576.HK）、四川成渝高速公路股份有限公司（以
下简称“四川成渝”，股票代码：601107、00107.HK）、安徽皖通高速公路股份有限公
司（以下简称“皖通高速”，股票代码：600012、00995.HK）（招商公路、招商联合、
浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速统称“联合体”）以其各自在香港设立的
全资子公司共同出资设立联合体香港特殊目的公司（以下简称“联合体香港SPV公司”），
以联合体香港 SPV 公司或联合体香港 SPV 公司下设的其他特殊目的公司（以下简称
“其他SPV公司”）共同收购土耳其
Marmara Otoyolu Yatırı .（以下简称“ICA 公司”）51%股权及 ICA 公司
原股东 51%的股东借款、香港 Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited（以
下简称“香港 O&M 公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。其中，本公司拟出资
不超过 1.3 亿美元，持有联合体香港 SPV 公司的股份比例为 17.5%。
联合体成员将通过其各自于香港注册成立的全资子公司，在香港设立联合体香港 SPV
公司并下设其他 SPV 公司（包括拟设立的马耳他 SPV 公司和爱尔兰 SPV 公司），在联
合体香港 SPV 公司及其下设的其他 SPV 公司完成设立后，由联合体香港 SPV 公司及
其下设的其他SPV公司受让联合体成员在ICA 公司股份购买协议和香港O&M公司股
份购买协议项下的权利和义务，并作为买方完成本次交易。
本次交易构成关联交易，无须提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示: 本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政
府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通
部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等，
本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸
多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
为优化资源配置，完善战略布局，本公司于 2019 年 12 月 23 日召开第九届董事会第十四
次会议，会议审议并批准本公司在香港设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司（暂定名，以下简称“宁沪国际”），并以宁沪国际为主体与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速在香港设立的全资子公司按比例出资设立联合体香港 SPV 公司共同收购土耳
其 ICA 公司 51%股权及 ICA 公司原股东 51%的股东借款、香港 O&M 公司 51%股权。其中，
本公司通过宁沪国际拟出资不超过1.3亿美元，持有联合体香港SPV公司的股份比例为17.5%。在联合体香港 SPV 公司及其下设的其他 SPV 公司完成设立后，本公司将按持股比例对联合体香港 SPV 公司及其下设的其他 SPV 公司的出资义务等合同义务提供保证和承诺。
本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速于 12 月 23 日签署合作
协议。同日，由于联合体香港 SPV 公司、其他 SPV 公司尚未注册成立，联合体成员代表联合体香港 SPV 公司、其他 SPV 公司与卖方签署股份购买协议。
本次共同投资方之一的招商公路是本公司第二大股东，持有本公司 11.69%的股份，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方，本次参与投资设立联合体香港 SPV 公司共同收购境外资产构成关联交易。
本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。本公司 5
名独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次交易经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，其中关联董事吴新华先生、胡煜女士回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无须提交股东大会审
议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司
招商公路是本公司的第二大股东，持有本公司 11.69%的股份， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方。
1、基本信息
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101717000C
注册资本：617,821.1497 万元人民币
公司性质：股份有限公司（上市）
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910
法定代表人：王秀峰
成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于 1993 年 12 月 18 日
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截止 2019 年 9 月 30 日，招商局集团有限公司（68.65%）、四川交投产融控股
有限公司（6.37%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
招商公路于 2016 年 8 月经国家工商总局批准设立，前身为华建交通经济开发中心，2017
年 12 月 25 日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。
截至 2018 年 12 月 31 日, 总资产人民币 84,084,253,695.73 元，归属于上市公司股东的净
资产人民币 45,462,649,574.95 元，2018 年实现营业收入人民币 6,759,340,168.24 元，归属于上
市公司股东的净利润人民币 3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月 30 日，总资
产人民币 86,799,945,761.21 元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,264,003,310.96 元，2019 年前三季度实现营业收入人民币 1,932,434,516.86 元，归属于上市公司股东的净利润人民币 1,020,131,104.08 元（未经审计数）。
3、招商公路未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）招商局联合发展有限公司
1、基本信息
名称：招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东 1 号太古广场 3 期 16 楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
注册资本：465,246 港币
发行股本：20,040,179,344 港币
注册证书编号：38346
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
招商联合成立于 2013 年，是招商局集团旗下海外战略性投资平台，主要从事与招商局集
团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。
2016 至 2018 年度，招商联合总资产规模分别为 435 亿港币、479 亿港币、493 亿港币，
收入规模分别为 36.5 亿港币、36.7 亿港币、48.6 亿港币。
2018 年度招商联合净利润为 37 亿港币，截止 2019 年 9 月 30 日，净资产为 320 亿港币。
（三）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
法定代表人：俞志宏
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：杭州市五星路 199 号明珠国际商务中心 2 号楼 5 楼
注册资本：434311.4500 万人民币
统一社会信用代码：91330000142942095H
主要股东：截至 2019 年 9 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司持有 67%股权
实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
沪杭甬高速于 1997 年 3 月 1 日在中华人民共和国浙江省注册成立。1997 年 5 月 15 日沪
杭甬高速发行的H股在香港联交所上市，其后于2000年5月5日在伦敦股票交易所二次上市。沪杭甬高速主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相
关业务，及从事证券业务。按照香港会计准则，截至 2018 年 12 月 31 日，沪杭甬高速总资产
约人民币 795.1 亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 228.3 亿元，2018 年收益约人民
币 95.7 亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 34.8 亿元；截至 2019 年 9 月 30 日，总
资产约人民币 1085.5 亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 209.4 亿元，2019 年前三
季度收益约人民币87.8亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币31.2亿元（未经审计数）。
3、浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。
（四）四川成渝高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：四川成渝高速公路股份有限公司
住所：四川省成都市武侯祠大街 252 号
法定代表人：周黎明
公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）
主要办公地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号
注册资本：305806.000000 万人民币
统一社会信用代码：9151000020189926XW
主要股东：截至 2019 年 9 月 30 日，四川省交通投资集团有限责任公司持有 35.52%股权、
HKSCC NOMINEES LIMITED 持有 29.01%股权、招商公路持有 24.72%股权
