股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-022
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十次会议于2018年4月12日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，阮庆革董事、上官清董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务
决算报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2018）第110ZA0113号审计报告予以确认。
二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会
工作报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度董事会工作报告》。
（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报
告及摘要》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年年度报告及摘要》。
（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润
分配预案》
出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2017年度利润分配预案》。
公司拟定的2017年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按
2017年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数，每10股派发现金红利
6.0元(含税)，预计支付现金红利1,547,739,145.20 元，占公司2017年度已实
现的归属于上市公司股东的净利润的65.51%。本次分红预案实施后母公司未分
配利润余额为5,561,430,273.75元，全部结转以后年度分配。
公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部
控制评价报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部
控制审计报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA0309号《公司2017年度内部控制审计报告》。 （七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度社会责任报告》。
（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用为435万元。
（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
详见《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-023
号）
（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于无锡泰茂置业有
限公司申请陆亿元人民币信托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
无锡泰茂置业有限公司为公司与上海旌茂置业有限公司合作成立的项目公司，合作开发无锡市滨湖区XDG-2016-8号地块。无锡泰茂置业有限公司注册资本为10,408.1633万元人民币，其中公司出资5,308.1633万元人民币、上海旌茂置业有限公司出资5,100万元人民币，双方股权比例为51%：49%。
2018年2月23日，公司8届58次董事会通过《关于无锡泰茂置业有限公
司申请陆亿元人民币信托贷款的议案》，无锡泰茂置业有限公司拟向江苏省国际信托有限责任公司申请陆亿元人民币信托贷款，期限 2 年，以无锡市滨湖区XDG-2016-8号地块土地使用权第二顺位抵押及在建工程抵押作为担保措施。根据公司现实情况，无锡泰茂置业有限公司改为向新华信托股份有限公司申请陆亿元人民币信托贷款，期限2年，以无锡市滨湖区XDG-2016-8号地块土地使用权第二顺位抵押及在建工程抵押作为担保措施。
（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向苏州首
开润泰置业有限公司提供柒亿元委托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
苏州首开润泰置业有限公司为公司与北京城乡建设集团有限责任公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中公司出资7,500万元人民币、北京城乡建设集团有限责任公司出资2,500万元人民币、双方股权比例为75%：25%。苏州首开润泰置业有限公司主要开发苏州苏地2015-WG-29号地块。
公司拟通过北京银行向苏州首开润泰置业有限公司提供柒亿元人民币委托贷款，该笔委托贷款借款期限1+1年。苏州首开润泰置业有限公司另一方股东北京城乡建设集团有限责任公司按照持股比例25%提供连带责任担保。
（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州茂
泰置业有限公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中公司出
资4,800万元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资5,100万元人民币，嘉兴金然
投资合伙企业（有限合伙）出资100万元人民币，三方股权比例为48%：51%：
1%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81号地块。
现为提高苏州茂泰置业有限公司开发实力，各方股东拟对其进行增资。增资后苏州茂泰置业有限公司注册资本达到20亿元人民币。
此次增资价格，以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2017）第0672 号评估报告结果为基础，经各方协商按原始出资价格进行增资。
拟增资情况如下：
1、公司由4,800万元人民币增至10.2亿元，占增资后苏州茂泰置业有限公
司51%股权；
2、北京嘉茂置业有限公司由5,100万元人民币增至9.79亿元，占增资后苏
州茂泰置业有限公司48.95%股权；
3、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）保持原出资额100万元，占增资后
苏州茂泰置业有限公司0.05%股权。
（十三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京碧
和信泰房地产开发有限公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京碧和信泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1,000万元人民币，其中公司出资500万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资500万元人民币、双方股权比例为 50%：50%。北京碧和信泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区魏善庄镇 2016 年世界月季大会周边配套（国家新媒体产业基地 B 组团）土地一级开发项目AA-43(DX07-0102-6011)地块项目。
现为提高北京碧和信泰房地产开发有限公司开发实力，双方股东拟对其进行增资。增资后北京碧和信泰房地产开发有限公司注册资本达到 1 亿元人民币。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第020139
号”评估报告，截至2018年2月28日，北京碧和信泰房地产开发有限公司资产
和负债评估汇总结果为：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 382,279.0265 382,287.5880 8.5615 0.0022
非流动资产 2 0.0000 0.0000 0.0000
其中：长期股权投资 3 0.0000 0.0000 0.0000
投资性房地产 4 0.0000 0.0000 0.0000
固定资产 5 0.0000 0.0000 0.0000
在建工程 6 0.0000 0.0000 0.0000
无形资产 7 0.0000 0.0000 0.0000
其中：土地使用权 8 0.0000 0.0000 0.0000
其他非流动资产 9 0.0000 0.0000 0.0000
资产总计 10 382,279.0265 382,287.5880 8.5615 0.0022
流动负债 11 381,285.0000 381,285.0000 0.0000 0.00
非流动负债
