股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-016
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会
2023 年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会 2023
年度第二次会议通知及会议资料于 2023 年 3 月 4 日以直接送达或电子邮
件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议于 2023 年 3 月 14 日在北
京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室以现场方式召开。会
议应参加表决的董事 11 人，实际参加表决的董事 11 人。公司董事长于
卓先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并
一致通过如下议案：
一、《关于审议 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、《关于审议 2022 年度董事会工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、《关于审议 2022 年度财务决算报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、《关于审议 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子 2022 年度实现的归属于母公司的净利润 871,912,569.27 元。公司拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。
2022 年度不进行利润分配的原因：中航电子发行 A 股股票吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项（以下简称本次重大资产重组）已于 2022 年 12 月底获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的批复（证监许可[2022]3241 号），目前正处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，如果公司拟实施2022 年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次重大资产重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行 2022 年度利润分配。
公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。（见同日公告）
独立董事认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司 2022 年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
五、《关于审议 2023 年度经营计划的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
六、《关于审议 2023 年度财务预算的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
七、《关于审议 2022 年度报告全文及摘要的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
八、《关于审议 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》
公司董事会对公司 2022 年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。（见同日公告）
公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。
因此，我们同意将《关于审议 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意《关于审议 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。
九、《关于审议募集资金 2022 年度存放和使用情况专项报告的议案》
根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金 2022年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师事务所出具了《中航电子2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信证券、中航证券关于中航电子 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）
公司独立董事认为： 1、公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；2、公司编制的《中航电子关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《关于审议募集资金 2022年度存放和使用情况专项报告的议案》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十、《关于审议 2022 年度内部控制评价报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司 2022 年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）
独立董事认为：1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的情形； 2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，
保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。因此，我们同意公司《关于审议 2022 年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十一、《关于审议 2022 年度内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》。（见同日公告）
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十二、《关于审议 2022 年度审计委员会工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
十三、《关于审议 2022 年度环境、社会责任与公司治理报告的议案》
根据《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了 2022 年度环境、社会责任与公司治理报告。（见同日公告）
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十四、《关于审议独立董事 2022 年度述职报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
十五、《关于审议 2022 年度对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）
公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷；就公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 16 日
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