600372 沪市 中航电子

      股票代码：600372            股票简称：中航电子        上市地：上海证券交易所
      股票代码：002013            股票简称：中航机电        上市地：深圳证券交易所
            中航航空电子系统股份有限公司

      换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                    （修订稿）

                吸并方                                  被吸并方

      中航电子        中航机电
    中航航空电子系统股份有限公司            中航工业机电系统股份有限公司
北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼      湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
          吸并方独立财务顾问                      被吸并方独立财务顾问

            吸并方财务顾问

                        二〇二二年十二月


                  公司声明

  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

  三、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  五、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


                中介机构声明

  本次交易的证券服务机构中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天公诚、大华、信永中和、大信、中审众环已声明并出具专项承诺：

  本公司/本所保证中航电子/中航机电在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书、重组      《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
报告书          指  系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    （修订稿）》

吸收合并方、吸      中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
并方、中航电子  指  限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股
                    份有限公司”

被吸收合并方、      中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航  指  份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、  指  中航电子及中航机电
合并双方

本次换股吸收合      中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电
并、本次合并、  指  的交易行为
本次重组

本次募集配套资      中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
金、募集配套资  指  航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
金                  股票募集配套资金的交易行为

                    中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机
                    电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股
本次交易        指  份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航
                    科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
                    航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
                    股票募集配套资金的交易行为

存续公司        指  本次换股吸收合并完成后的中航电子

航空工业        指  中国航空工业集团有限公司

中航科工        指  中国航空科技工业股份有限公司

机载公司        指  中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”

救生研究所      指  中国航空救生研究所

通飞公司        指  中航通用飞机有限责任公司

汉航集团        指  汉中航空工业（集团）有限公司

中航国际        指  中国航空技术国际控股有限公司

中航供应链      指  中航国际供应链科技有限公司

中航供销        指  中国航空工业供销有限公司

航空投资        指  中航航空产业投资有限公司

中航投资        指  中航投资控股有限公司

盖克机电        指  贵州盖克航空机电有限责任公司

中航产融        指  中航工业产融控股股份有限公司


中航沈飞        指  中航沈飞股份有限公司

航空工业成飞    指  成都飞机工业（集团）有限责任公司

换股股东、换股  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
对象                司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东

换股            指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比
                    例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

                    在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
                    次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
中航电子异议股  指  合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
东                  并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股
                    东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
                    序的中航电子的股东

                    在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
                    次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
中航机电异议股  指  合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
东                  并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股
                    东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
                    序的中航机电的股东

                    本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使
收购请求权      指  该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
                    收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子
                    股票

                    本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使
现金选择权      指  该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
                    现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电
                    股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的
方                  机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的
方                  机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方

                    收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收
收购请求权实施  指  购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支
日                  付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
                    公告

                    现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现
现金选择权实施  指  金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支
日                  付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
                    公告

合并实施股权登      用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量
记日            指  的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
                    并公告

换股日、换股实      中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券
施日            指  登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并
                    的合并双方另行协商确定并公告

交割日          指  应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子
                    取得中航机电的全部资产、债务和业务

换股吸收合并的  指  中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
定价基准日          公告日


募集配套资金的  指  本次非公开发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日

定价基准日

最近三年        指  2019 年、2020 年、2021 年

最 近 两 年 及 一  指  2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月

期、报告期
《换股吸收合并  指  《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有
协议》、合并协议      限公司之换股吸收合并协议》

《 股 份 认 购 协  指  中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署
议》、认购协议      的《股份认购协议》

《表决权委托协  指  《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之
议》                表决权委托协议》

过渡期          指  换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间

航电公司        指  中航航空电子系统有限责任公司

中航二集团      指