股票简称：*ST昌河 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600372
中航航空电子设备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航航空电子设备股份有限公司
股票简称：*ST昌河
股票代码：600372
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称
住所/通讯地址
中国航空工业集团公司
北京市朝阳区建国路128号
中国航空科技工业股份有限公司
北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
中航系统科技有限责任公司
北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
汉中航空工业（集团）有限公司
陕西省汉中市劳动东路33号
二○一〇年七月中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。中国航空科技工业股份有限公司、中航系统科技有限责任公司和汉中航空工业（集团）有限公司以书面形式约定由中国航空工业集团公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权中国航空工业集团公司在信息披露文件上签字盖章。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中航电子拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是中航电子本次发行股份购买资产方案的一部分，本次交易的标的资产评估值尚需国务院国资委备案，本次交易方案尚需国务院国资委批准；本次交易方案尚需中航科工独立股东批准，尚需中航电子股东大会批准且非关联股东同意收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务；本次交易尚需中国证监会核准，并取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
释 义...................................................................1
第一节 收购人介绍.......................................................3
一、收购人基本情况....................................................3
二、收购人产权控制关系................................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................11
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...............14
五、收购人董事、监事、高级管理人员简介...............................14
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.........16
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.............................18
第二节 收购决定及收购目的..............................................20
一、本次收购的决定...................................................20
二、本次收购的目的...................................................21
三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划.......................................................22
第三节 收购方式........................................................23
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况.................................23
二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容...........................................................24
三、本次收购是否存在其他安排.........................................28
四、标的资产的审计和评估情况.........................................28
五、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况.......................31
第四节 其他重大事项....................................................32
第五节 收购人声明......................................................33
2中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人
指
中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
中航电子、上市公司
指
中航航空电子设备股份有限公司
中航工业
指
中国航空工业集团公司
中航科工
指
中国航空科技工业股份有限公司
系统公司
指
中航系统科技有限责任公司
通飞公司
指
中航通用飞机有限责任公司
汉航集团
指
汉中航空工业（集团）有限公司
民机公司
指
中国民用飞机开发公司
航空供销公司
指
中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供销总公司）
上航电器
指
上海航空电器有限公司
兰航机电
指
兰州万里航空机电有限责任公司
华燕仪表
指
陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电
指
陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表
指
陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表
指
太原航空仪表有限公司
凯天电子
指
成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控
指
兰州飞行控制有限责任公司
标的资产
指
(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
购入公司
指
华燕仪表、千山航电、宝成仪表、太航仪表、凯天电子、兰州飞控
1中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行
指
中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股份购买标的资产的行为
本次收购
指
中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股的行为
本报告书
指
中航航空电子设备股份有限公司收购报告书摘要
重组协议
指
中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》
补充协议
指
中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日
指
本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年4月30日
交易交割日
指
收购人向中航电子交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定
停牌期间
指
自上市公司股票开始停牌之日（2009年4月10日）至第四届董事会2010年度第五次会议召开日
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
中瑞岳华
指
中瑞岳华会计师事务所
中同华
指
北京中同华资产评估有限公司
元
指
人民币元
2中航航空电子设备股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中航工业基本情况
名称
中国航空工业集团公司
注册地
北京市朝阳区建国路128号
法定代表人
林左鸣
注册资本
6,400,000万元
营业执照号码
100000000041923
成立日期
2008年11月6日
企业性质
全民所有制企业
经营范围
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让
