黑龙江华冠科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月23日在公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人,实到董事10 人。独立董事钱克明因公外出,委托独立董事高雅清代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。由于议案一涉及关联交易,在该项议案表决时3名关联董事进行了回避,这三名董事为付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事。会议由董事长付华廷主持,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议：
一、审议通过了《公司与富华集团进行资产置换的议案》
二、审议通过了《公司增资大庆华通公司的议案》
本公司四名独立董事就本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易发表了独立董事意见：
1、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是为更准确地定位公司的主业和发展方向,使公司可以集中资源发展优势产品；也为公司能集中生产基地,使公司能方便统一管理,节约管理费用；对公司发展是有益的。
2、本次公司董事会审议公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。
3、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换有利于公司的长远发展。
4、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是关联交易行为,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。
5、同意本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易。
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年5月23日
黑龙江华冠科技股份有限公司有关资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以甜蜜素厂部分资产及负债与富华集团的原齐齐哈尔林业机械厂土地及附属建筑物、设备等资产进行置换。
●交易金额：1277.63万元人民币
●关联人回避事宜：付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事在董事会审议本议案时回避表决。
●本次交易不影响上市公司的持续经营能力,对上市公司的损益和资产状况影响较小。
一、 关联交易概述：
公司(以下简称“华冠科技”)于2003年5月22日与黑龙江富华集团总公司(以下简称“富华集团”)在黑龙江省哈尔滨市签订了《资产置换协议书》,本公司将下属甜蜜素厂部分资产及负债(以下简称“置出资产”)与富华集团所有的原齐齐哈尔林业机械厂土地及附属建筑物、设备等资产(以下简称“置入资产”)进行置换。由于富华集团持有公司27.45%的股权,是公司的第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,故本项交易不须获得公司股东大会批准。本次关联交易不需经有关部门审批。
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月23日在公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人,实到董事10 人。独立董事钱克明委托独立董事高雅青代为行使投票表决权。会议由董事长付华廷主持,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,对本次资产置换的关联交易进行了投票表决,在表决时3名关联董事进行了回避,这三名董事为付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事。其余董事以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司同富华集团资产置换的议案》。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 关联方介绍
黑龙江富华集团总公司是1992年5月29日成立的黑龙江省著名的大型集体所有制企业,注册资本12,000万元,法定代表人为张维良先生；富华总公司的经营范围为：农产品、乳制品、罐头、饮料、食用油生产销售,钢材加工,煤炭,农业机械,汽车配件销售,议价成品煤销售,公路货运。目前富华集团主要经营农业种植、林业种植、渔业养殖、畜牧、餐饮娱乐、中俄贸易等,业绩良好。富华集团为本公司控股股东,持有本公司27,450,000股社会法人股,占公司总股本的27.45%。
三、 关联交易标的基本情况
1、置入资产
湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〔2003〕第040号《资产评估报告书》,湖北众联咨询评估有限公司此次评估的范围为富华集团的资产即⑴土地：总计99990.1平方米,该部分土地使用权评估价值596.9万元⑵建筑物：厂房、办公室、库房等,建筑面积总计8185.45平方米,评估价值585.49万元⑶设备：行吊、地衡等, 评估价值9.98万元。评估方法为重置成本法。以上资产评估价值合计为1192.37万元。评估基准日为2003年3月31日。
以上资产中的3328平方米厂房及其附属土地自2000年起,公司齐齐哈尔淀粉糖厂一直租赁使用,原租赁人为齐齐哈尔市林业机械厂,2003年4 月起经齐齐哈尔市政府批准原齐齐哈尔市林业机械厂所属的以上部分土地及其附属建筑物及设备卖给了黑龙江富华集团总公司,租赁人同时变更为黑龙江富华集团总公司。2003年度租金为30万元人民币。
2、置出资产
湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〖2003〗第038号《资产评估报告书》。湖北众联咨询评估有限公司此次评估的范围为华冠科技甜蜜素厂的部分资产及负债,采用重置成本法。 资产及相关负债于2003年3月31日这一基准日所表现的资产持续经营的公允价值反映为总资产评估值1395.25万元；总负债评估值117.62万元；净资产评估值1277.63万元。
3、人员安排
置入资产不涉及人员安置；置出资产相关的甜蜜厂全部职工岗位、待遇不变,随同甜蜜素厂资产一起进入富华集团,置换完成后,该厂职工归属富华集团,上市公司不承担任何责任。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
甲方：黑龙江富华集团总公司
乙方：黑龙江华冠科技股份有限公司
甲方以其所有的原齐齐哈尔林业机械厂部分厂区土地及附属建筑物、设备同乙方下属甜蜜素厂部分资产及负债进行资产置换。交易价格为以评估值为基准,等价交换。差额部分以货币资金的方式补齐。本次关联交易差额部分为85.26万元人民币,数额极小,本公司董事会认为甲方黑龙江富华集团总公司完全有能力按时支付。2003年度截止置换基准日3月31日,本次关联交易的甜蜜素厂的主营业务收入、净利润占上市公司同期主营业务收入、净利润的5%以下；本次关联交易的总资产和净资产占公司最近一期经审计的总资产和净资产的4.5%和4.99%。交易合同已于2003年5月22日签署,经上市公司董事会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易目的
公司根据目前产品市场状况,决定调整产品结构,集中精力发展优势品种；另一方面为加强管理,节省运输、差旅费用,决定将公司生产基地尽量向一个地区集中。基于以上战略决策,公司决定将位于甘南县的甜蜜素厂部分资产及负债同公司第一大股东富华集团总公司位于齐齐哈尔市昂昂溪区的包括公司齐齐哈尔淀粉糖厂已部分租用的99990.1平方米土地使用权和8185.45平方米厂房及设备进行资产置换。同时也为避免公司因租赁而每年都产生的日常关联交易。
2、对上市公司的影响
按公司2003年第一季度的数据,公司置出资产所产生的主营业务收入、净利润低于公司同期主营业务收入、净利润的5%；总资产和净资产占公司最近一期(2002年度)经审计的总资产和净资产的4.5%和4.99%,对公司经营业绩影响较小。置换进入上市公司资产中的3328平方米厂房及其所属土地,公司淀粉糖厂自2000年起一直租赁使用,2003年度租金为30万元。该部分资产进入上市公司后,不仅公司每年可节省该部分费用,而且公司低脂玉米粉厂用房、排污站、仓库、包装间、宿舍、办公区用房需求也都可得到满足,缩短了新项目投产周期,在大大节省有关租金费用的同时,也可节省相应的异地运输、差旅、通信等费用,也便于公司集中统一管理。并将为公司的进一步发展奠定良好的基础。
六、独立董事的意见
公司四名独立董事对公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易发表了独立董事意见。该意见认为：
1、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是为更准确地定位公司的主业和发展方向,使公司可以集中资源发展优势产品；也为公司能集中生产基地,使公司能方便统一管理,节约管理费用；对公司发展是有益的。同时也为减少公司因租赁而每年都产生的日常关联交易次数。
2、本次公司董事会审议公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。
3、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换有利于公司的长远发展。
4、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是关联交易行为,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。
5、同意本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易。
七、独立财务顾问意见
天同证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次资产置换所涉及的资产评估报告、相关产权证明文件、交易双方草签的资产置换协议和交易双方的基本资料等其认为出具本财务顾问意见所需查阅的文件,并就有关事项进行了相关的询问和详尽讨论后,特发表如下意见：
(一)、合法合规性
华冠科技与富华总公司就本次资产置换签署了《资产置换协议书》；
上述关联交易已经通过了华冠科技董事会会议表决,关联董事均回避了相关表决,独立董事已针对上述关联交易的公平合理性发表了独立意见；
就本次资产置换的价格确定,湖北众联咨询评估有限公司已经以2003年3月31日为评估基准日出具了鄂众联评报字〔2003〕第040号《资产评估报告书》和鄂众联评报字〔2003〕第038号《资产评估报告书》,对交易标的物的价值发表了评估意见。
(二)、公平合理性
本次关联交易的公平合理性及对中小股东权益的保护有以下方面：
(1)上述关联交易是根据国家有关法律、法规、华冠科技的公司章程的有关规定做出的,决策过程执行了关联方董事回避的制度,交易各方就本次交易也进行了充分的沟通,不存在相互隐瞒、欺诈问题；
(2)本次关联交易的价格的确定参考了具备相应资格的注册资产评估师出具的相应的专项报告,经过了交易双方的充分协商,充分体现了公平、公正、合理的原则,从制度上避免了损害中小股东的合法权益的可能；
(3)通过本次资产置换,华冠科技可以实现产品结构的调整、经营管理的完善、生产基地的整合以及日常经营中关联交易的规避,有利于华冠科技的稳健经营,符合公司的发展战略。
因此,本财务顾问认为上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正、合
