A 股简称：三房巷 A 股代码：600370 上市地点：上海证券交易所
江苏三房巷实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行对象 住所及通讯地址
三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层
F0157室
上海休玛企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层
F0293室
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过35名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市...... 10
三、本次交易定价依据、支付方式情况...... 11
四、本次交易标的评估情况简要介绍...... 18
五、募集配套资金...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 22
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 23
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 37
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、标的公司与本次重组相关的调整...... 41
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响
情况...... 42
十四、本次重组方案不构成重大调整...... 58
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明...... 60
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格...... 77
十七、其他...... 77
重大风险提示 ...... 78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与标的公司经营相关的风险...... 80
三、其他风险...... 86
第一节 本次交易概况 ...... 88
一、本次交易的背景和目的...... 88
二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 90
三、本次重组方案简要介绍...... 91
四、本次交易定价依据、支付方式情况...... 92
五、募集配套资金...... 98
六、本次交易对上市公司的影响...... 101
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一般术语
本报告书摘要、重组报告书 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、 指 江苏三房巷实业股份有限公司
三房巷
三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公
交易对方 指 司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛
企业管理中心（有限合伙）
标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏
本次交易、本次重组、本次 三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心
重大资产重组 指 （有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）
合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资
金
本次配套融资、配套融资 指 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目
兴业塑化 指 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限
公司）
兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司
兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司
兴佳塑化 指 江阴兴佳塑化有限公司
三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司
三润冷却水 指 江阴市三润冷却水工程有限公司
三房巷经贸 指 江阴三房巷经贸有限公司
柏康贸易 指 柏康贸易有限公司
兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司
标的资产 指 江苏海伦石化有限公司 100%股权
报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度
股东大会 指 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司监事会
《海伦石化审计报告》、《标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
的公司审计报告》 指 海 伦 石 化 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2019]0011302 号）
《上市公司备考审阅报告》、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
《备考审阅报告》 指 三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2019]006652 号）
《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
司 2020 年 1 月 1 日至 2020 江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
年 5 月 31 日关联方往来款汇 5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 （大
总表的专项审核报告》 华核字[2020]005525 号）
《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
司 2019 年 9 月 1 日至 2020 指 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年
年 1 月 31 日关联方往来款汇 1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 （大
总表的专项审核报告》 华核字[2020]000884 号）
《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
司 2019 年 9 月 1 日至 2019 指 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年
年 12 月 26 日关联方往来款 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》
汇总表的专项审核报告》 （大华核字[2019]006697 号）
《海伦石化评估报告》、《标 上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实
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