600370 沪市 三房巷

A 股简称：三房巷          A 股代码：600370    上市地点：上海证券交易所
    江苏三房巷实业股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关
              联交易

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
                    独立财务顾问

                    2020 年 9 月


                  特别提示

  一、本次新增股份的发行价格为 2.57 元/股。

  二、本次新增股份数量为 2,859,922,177 股，本次发行后公司股份数量为3,657,166,407 股。

  三、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份
的新增股份已于 2020 年 9 月 17 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  中国证监会、上海证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。

  如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。


                    目  录


特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目  录...... 3
第一节 本次交易方案的基本情况 ...... 5

  一、交易概况...... 5

  二、交易作价...... 5

  三、募集配套资金总额及用途...... 5

  四、发行股份价格及数量...... 6

  五、关于发行对象所认购股份的锁定期安排...... 7

  六、业绩承诺及补偿安排...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

  一、本次交易履行的程序...... 13

  二、本次交易实施情况...... 14

  三、本次交易前后股本变动情况对比...... 15

  四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 16
  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 17

  七、相关协议及承诺的履行情况...... 17

  八、相关后续事项...... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 19

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 19

  二、新增股份上市批准情况及上市时间...... 19

  三、新增股份限售安排...... 19
第四节 独立财务顾问及法律顾问核查意见...... 21

一、独立财务顾问意见...... 21
二、法律顾问意见...... 21

        第一节 本次交易方案的基本情况

一、交易概况

  本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。本次交易方案具体如下：

  上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA技改项目及补充流动资金。
二、交易作价

  根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
三、募集配套资金总额及用途

  募集配套资金将用于投资以下项目：

  序号                    项目名称                  使用募集资金总额（万元）

    1              海伦石化 PTA 技改项目                            40,000.00

    2                    补充流动资金                                30,500.00

    3            中介机构费用及其他相关费用                          9,500.00


  序号                    项目名称                  使用募集资金总额（万元）

                      合计                                          80,000.00

四、发行股份价格及数量

    （一）发行股份购买资产的发行股份价格及数量

  1、发行股份的价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公
司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方
案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 2.57 元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  2、发行数量

  经中国证监会核准，三房巷向交易对方共计发行股份 2,859,922,177 股，具体分配方式如下：

序号        交易对方          股份对价（万元）      所获股份数量（股）

 1        三房巷集团                  650,475.00            2,531,031,128

 2        三房巷国贸                    51,450.00              200,194,552

 3          上海优常                    18,375.00              71,498,054

 4          上海休玛                    14,700.00              57,198,443

            合计                          735,000.00            2,859,922,177


    （二）募集配套资金的发行股份价格及数量

  1、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

  在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
五、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

  交易对方三房巷集团承诺：

  “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。

  本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  交易对方三房巷国贸承诺：

  “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束