江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
（主承销商）
二〇二一年七月
目 录
发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
（一）本次非公开发行履行的相关程序......9
（二）本次非公开监管部门的核准情况......9
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 9
（四）股权登记和托管情况 ...... 10
二、本次发行概况 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行方式和时间 ......11
（三）发行价格和定价原则 ......11
（四）发行数量及募集资金 ......11
（五）锁定期...... 11
三、本次发行对象概况...... 11
（一）发行对象及认购数量 ...... 12
（二）申购报价及获配情况 ...... 12
（三）发行对象基本情况 ...... 13
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查 ...... 17
四、本次发行的相关机构...... 19
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 19
（二）发行人律师 ...... 19
（三）审计机构...... 20
（四）验资机构...... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 21
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ...... 21
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
（一）对股本结构的影响 ...... 22
（二）对资本结构的影响 ...... 22
（三）对业务结构的影响 ...... 22
（四）对公司治理的影响 ...... 23
（五）高管人员结构变动情况 ...... 23
（六）对关联交易及同业竞争的影响...... 23第三节 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见...... 24
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 24
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 24
第四节 中介机构声明 ...... 25
一、独立财务顾问（主承销商）声明...... 25
二、发行人律师声明 ...... 26
三、会计师事务所声明...... 27
四、验资机构声明 ...... 28
第五节 备查文件 ...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、查阅地点 ...... 29
三、查阅时间 ...... 29
四、信息披露网址 ...... 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、三房巷 指 江苏三房巷聚材股份有限公司
三房巷发行股份购买三房巷集团有限公司等交易对方所持有的
本次交易 指
海伦石化 100%股权，同时募集配套资金不超过 80,000 万元
公司以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象发
本次发行 指
行并募集配套资金不超过 80,000.00 万元
江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告、本发行情况报告书 指
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司
海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目
生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是
重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯
PTA 指
瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等
国民经济的各个方面
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防
MEG 指 冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂
以及炸药等
瓶级聚酯切片 指 由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的
成纤高聚物
独立财务顾问、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
律师、发行人律师、通力律
指 上海市通力律师事务所
师
审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指
资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》
《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《缴款通知》 指
资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2019年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
2020年4月13日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2020年7月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第31次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易事项获有条件通过。
2、2020年9月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（主承销商）向本次发行获配的8名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向独立财
务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年7月13日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年7月14日出具的《验资报告》（众会字（2021）第07015号），截至2021年7月13日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币581,191,043.67元。2021年7月14日，海通证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年7月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号），截至2021年7月14日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为581,191,043.67元，扣除相关发行费用（不含增值税）2,040,000.00元后，募集资金净额为人民币579,151,043.67元，其中计入股本金额为人民币239,173,269.00元，增加资本公积人民币339,977,774.67元，变更后的股本金额为人民币3,896,339,676.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向不超过35名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月6日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于2.43元/股
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