证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-038
江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：239,173,269 股
发行价格：2.43 元/股
预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次非公开发行履行的相关程序
(1) 本次证券发行涉及的董事会审议程序
2019年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
(2) 本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
2020年4月13日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2、本次非公开监管部门的核准情况
2020年7月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第31次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易事项获有条件通过。
2020 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业
股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018 号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
(二) 本次发行情况
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行数量：239,173,269 股
3、发行价格：2.43 元/股
4、募集资金总额：581,191,043.67 元
5、发行费用：2,040,000.00 元（不含税）
6、独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 7 月 13 日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾
问（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指
定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 7 月 14 日出具的《验资报告》
（众会字（2021）第 07015 号），截至 2021 年 7 月 13 日止，海通证券为本次发
行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
581,191,043.67 元。2021 年 7 月 14 日，海通证券将募集资金扣除发行相关费用
后划付至发行人指定的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021 年 7 月 15 日，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验
资报告》（大华验字[2021]000506 号），截至 2021 年 7 月 14 日止，公司本次非
公开发行股票募集资金总额为 581,191,043.67 元，扣除相关发行费用（不含税）2,040,000.00 元后，募集资金净额为人民币 579,151,043.67 元，其中计入股本金额为人民币 239,173,269.00 元，增加资本公积人民币 339,977,774.67 元，变更后的股本金额为人民币 3,896,339,676.00 元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见。
1、 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
三房巷本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市通力律师事务所认为：
三房巷本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准；三房巷与主承销商在本次发
行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》合法、有效，三房巷本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，三房巷尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确定价格为 2.43 元/股，发行数量为 239,173,269 股，募集资金
总额为 581,191,043.67 元，发行对象总数为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行的最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 李建锋 339,999,998.85 139,917,695 6
2 陆洲新 21,999,997.71 9,053,497 6
3 国联证券股份有限公司 19,999,998.36 8,230,452 6
4 马铁城 20,999,999.25 8,641,975 6
成都立华投资有限公司-
5 立华定增重阳私募证券 19,999,998.36 8,230,452 6
投资基金
6 国泰基金管理有限公司 99,999,999.09 41,152,263 6
7 江阴市新国联基础产业 49,999,998.33 20,576,131 6
有限公司
聚润（北京）资本管理
8 有限公司-聚润全天候 6 8,191,053.72 3,370,804 6
号证券私募投资基金
合计 581,191,043.67 239,173,269 -
本次发行的新增股份已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记托管手续之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
本次发行最终确定发行对象为 8 家，分别为，发行对象的相关情况如下：
1、李建锋
性别：男
国籍：中国
身份证号：3202221969********
联系地址：江苏省无锡市锡山区*******
2、陆洲新
性别：男
国籍：中国
身份证号：3202111969********
联系地址：江苏省无锡市北塘区*******
3、国联证券股份有限公司
企业名称：国联证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：237,811.90 万元人民币
成立日期：1999-01-08
住所：江苏省无锡市滨湖区金融一街 8 号
法定代表人：姚志勇
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、马铁城
性别：男
国籍：中国
身份证号：2301051970********
联系地址：哈尔滨市道外区*******
5、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
企业名称：成都立华投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2006-11-06
住所：四川省成都市金牛区迎宾大道 8 号 7 栋 7-B
法定代表人：王政
经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、国泰基金管理有限公司
企业名称：国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：11,000 万元人民币
成立日期：1998-03-05
住所：上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16-19 层
法定代表人：邱军
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、江阴市新国联基础产业有限公司
企业名称：江阴市新国联基础产业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：1993-12-01
住所：江阴市香山路 158 号
法定代表人：薛健
经营范围：电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；建材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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