A 股简称：三房巷 A 股代码：600370 上市地点：上海证券交易所
江苏三房巷实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 住所及通讯地址
三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
上海休玛企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
2019 年 8 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成...... 8
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易...... 9
四、本次交易不会导致实际控制权变更...... 10
五、本次交易不构成重组上市...... 10
六、本次交易支付方式安排...... 10
七、发行股份募集配套资金的简要情况...... 13
八、本次交易对上市公司的影响...... 15
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
十三、本次交易方案相对原重组预案调整的情况...... 18
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、与标的公司经营相关的风险...... 45
三、其他风险...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 50
三、本次交易方案简要介绍...... 51
四、本次交易支付方式安排...... 52
五、发行股份募集配套资金的简要情况...... 55
六、本次交易对上市公司的影响...... 56
七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易...... 57
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本信息...... 59
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 59
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 60
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 61
一、交易对方基本情况...... 61
二、交易对方之间的关联关系...... 64
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 64
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况...... 65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况...... 65
第四节 交易标的基本情况 ...... 68
一、基本情况...... 68
二、产权控制关系...... 68
三、最近两年主营业务情况...... 74
四、最近两年一期主要财务指标...... 75
五、其他重要事项...... 77
第五节 非现金支付方式情况 ...... 100
一、本次交易发行股份情况...... 100
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 108
一、标的资产内容与作价...... 108
二、标的资产对价的支付...... 108
三、三房巷保证及承诺...... 109
四、交易对方保证及承诺...... 109
五、违约责任...... 111
第七节 风险因素 ......112
一、与本次交易相关的风险...... 112
二、与标的公司经营相关的风险...... 115
三、其他风险...... 117
第八节 其他重要事项 ......119
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 119
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 119
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 119
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 120
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 121
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 121
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 122
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策...... 122
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 122
第九节 独立董事意见 ...... 125
第十节 声明与承诺 ...... 127
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案、重组预案 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司、本公司、上市公司、 指 江苏三房巷实业股份有限公司
三房巷
三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛
标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
本次交易、本次重组、本 三房巷拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优
次重大资产重组 指 常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配
套资金
本次配套融资、配套融资 指 三房巷拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
兴业塑化 指 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司）
兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司
兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司
兴佳塑化 指 江阴兴佳塑化有限公司
三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司
三润冷却水 指 江阴市三润冷却水工程有限公司
三房巷经贸 指 江阴三房巷经贸有限公司
柏康贸易 指 柏康贸易有限公司
兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司
标的资产 指 海伦石化 100%股权
为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶
精对苯二甲酸、PTA 指 体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯
纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、
电子、建筑等国民经济的各个方面
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
乙二醇、MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面
活性剂以及炸药等
报告期、最近两年 指 2017 年度、2018 年度
江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江
《发行股份购买资产协 指 苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有
议》 限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）之发行股份
购买资产协议
