证券简称：西南证券 证券代码：600369.SH
西南证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市地产集团”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”），共计 4 名特定对象。
截至本预案签署之日，重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的股份，为公司的控股股东；重庆城投集团持有本公司 6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司 28.89%的股份，重庆城投集团持有公司 6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上 2 家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额（含发行费用）不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不低于 2.805 亿股且不超过 3.3 亿股，认购
金额不超过 23.1 亿元；重庆城投集团拟认购不低于 2.975 亿股且不超过 3.5 亿
股，认购金额不超过 24.5 亿元；重庆市地产集团拟认购 1.02 亿股且不超过 1.2
亿股，认购金额不超过 8.4 亿元；重庆发展投资拟认购不低于 1.7 亿股且不超过2 亿股，认购金额不超过 14 亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 70 亿元人民币（含 70 亿元人民币），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下 方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息 系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务 投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润 由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完 善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情 况”。公司近三年分红情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
每 10 股派息数（元） （含税） 1.00 0.50 0.30
现金分红的数额（万元） （含税） 56,451.09 28,225.55 16,935.33
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 91,757.27 66,880.02 22,684.26
东的净利润（万元）
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 61.52% 42.20% 74.66%
利润比率
三年累计现金分红总额（万元） 101,611.97
三年年均归属普通股股东的净利润（万元） 60,440.52
近3年累计现金分红占近3年年均归属于上市公司普 168.12%
通股股东的净利润比率
公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政 策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要， 合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属 于上市公司普通股股东的净利润比例达到 168.12%。
10、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司 的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股 东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司 股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
目 录
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票的基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票方案概况 ......11
五、募集资金数量及用途 ......13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......14
七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ......14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、重庆渝富 ......16
二、重庆城投集团 ......19
三、重庆市地产集团 ......21
四、重庆发展投资 ......22
第三节 附条件生效的股份认购协议与补充协议的内容摘要...... 25
一、协议主体 ......25
二、认购协议的主要内容 ......25
三、协议的生效条件和时间 ......27
四、违约责任 ......27
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......29
二、本次非公开发行的必要性 ......31
三、本次非公开发行的可行性 ......33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况 ......35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况 ......36
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......36
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ......38
二、最近三年的利润分配情况 ......39
三、公司未分配利润的使用安排
