600369 沪市 西南证券

 证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2020-040
            西南证券股份有限公司

 2019 年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：1,000,000,000 股

  发行价格：4.90 元/股

  募集资金总额：4,900,000,000 元

  募集资金净额：4,886,146,082.57 元

  2、投资者认购的数量和认购金额

  序号                发行对象              认购股票数量（股）  认购金额（元）

  1    重庆渝富资本运营集团有限公司                330,000,000 1,617,000,000.00

  2    重庆市城市建设投资（集团）有限公司          350,000,000 1,715,000,000.00

  3    重庆发展投资有限公司                        200,000,000  980,000,000.00

  4    重庆市地产集团有限公司                      120,000,000  588,000,000.00

                    合计                          1,000,000,000 4,900,000,000.00

注：重庆渝富资产经营管理集团有限公司 2020 年 7 月 13 日更名为重庆渝富资本运营集团有限
公司。

  3、限售期：西南证券股份有限公司（以下简称公司）2019 年度非公开发行股票（以下简称本次发行）完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称重庆渝富）认购的股票自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）认购的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的有关规定执行。

  4、预计上市时间

  本次发行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  5、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  1、2019 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关
于本次发行的相关议案。

  2、2019 年 9 月 18 日，公司本次发行有关事项获重庆市国资委渝国资
[2019]450 号文批复同意。

  3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行的有关议案。

  4、2019 年 10 月 28 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545 号），对公司申请非公开发行 A 股股票无异议。

  5、2019 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对本次发行
相关议案进行了修订。

  6、2020 年 5 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行的申
请。

  7、2020 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090 号）核准批文，核准公司本次发行。
  8、2020 年 7 月 15 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中
联验字[2020]D-0024 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 15 日 12 时止，华福证券
有限责任公司（以下简称华福证券）已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币 4,900,000,000 元。

  9、2020 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了天健验[2020]8-19 号验资报告。截至 2020 年 7 月 20 日止，本次发
行募集资金总额为人民币 4,900,000,000 元，扣除发行费用人民币 13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。其中，增加注册资本（实收资本）合计 1,000,000,000 元，超额部分增加计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57 元。

  10、2020 年 7 月 22 日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了股份登记、托管及限售手续。

    （二）本次发行的基本情况

  1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）。

  2、发行数量：本次发行股票数量为 1,000,000,000 股。

  3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

  4、发行方式：向特定对象非公开发行。

  5、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（即 4.90 元）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通
过，公司于 2020 年 6 月 12 日发放现金红利每股 0.08 元（含税），利润分配方案实
施完毕后，公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。最终本次发行价格确定为 4.90 元/股。

  6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 4,900,000,000 元，扣除发行费用人民币 13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57
元。

  7、发行费用：本次发行费用总计为 13,853,917.43 元（不含增值税），为保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、证券登记费、法定信息披露、印花税等。
  8、保荐机构（主承销商）：华福证券。

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  本次发行认购人已在规定时间将认购资金划至华福证券指定的收款账户，立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 15 日出具的立信中联验字
[2020]D-0024 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 15 日 12 时止，华福证券已收到
本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币 4,900,000,000 元。

  2020 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验
资，并出具了天健验[2020]8-19 号《验资报告》。截至 2020 年 7 月 20 日止，公司
本次发行募集资金总额为人民币 4,900,000,000 元，扣除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。其中增加注册资本（实收资本）人民币 1,000,000,000 元，超额部分增加资本公积（股本溢价）人民币 3,886,146,082.57 元。

  本次发行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
重庆渝富认购的股票预计可上市流通时间为 2025 年 7 月 22 日，重庆城投集团、重
庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票预计可上市流通时间为 2023 年 7 月 22
日，如遇非交易日则顺延到交易日。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：

  “发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行
人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  本次发行的发行人律师重庆索通律师事务所认为：

  “发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效，本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。”

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  本次发行股份总量为 1,000,000,000 股，发行对象总数为 4 名，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量、认购金额及限售期等具体情况如下：

  序号      发行对象      认购股票数量（股）    认购金额（元）    限售期（月）

  1        重庆渝富              330,000,000    1,617,000,000.00            60

  2      重庆城投集团            350,000,000    1,715,000,000.00            36

  3    重庆市地产集团          120,000,000      588,000,000.00            36

  4      重庆发展投资            200,000,000      980,000,000.00            36

          合计                  1,000,000,000    4,900,000,000.00

  重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让；重庆城
投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    （二）发行对象基本情况

    1、重庆渝富

    （1）基本情况

  公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司

  企业性质：有限