西南证券股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
华福证券有限责任公司
福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
二〇二〇年七月
特别提示
1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为 4.90 元/股，发行数量为 1,000,000,000 股，
募集资金总额为 4,900,000,000 元，减除发行费用人民币 13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。
3、发行人的控股股东重庆渝富认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起60 个月内不得转让；认购对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
目 录
释义 ....................................................................... 12第一节 本次发行的基本情况 ................................................ 13 一、公司基本情况 ......................................................... 13 二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 13 三、本次发行的基本情况 ................................................... 15 四、本次发行的发行对象情况 ............................................... 17 五、本次发行的相关机构情况 ............................................... 23第二节 发行前后相关情况对比 ............................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................... 25 二、本次非公开发行对公司的影响 ........................................... 26第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 28第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 29第五节 中介机构声明 ....................................................... 30第六节 备查文件........................................................... 36
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
西南证券、发行人、公司 指 西南证券股份有限公司
重庆渝富 指 重庆渝富资本运营集团有限公司（重庆渝富资产经营管理集团有限公
司 2020 年 7 月 13 日更名为重庆渝富资本运营集团有限公司）
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆城投集团 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市地产集团 指 重庆市地产集团有限公司
重庆发展投资 指 重庆发展投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
华福证券、保荐机构、主 指 华福证券有限责任公司
承销商
会计事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、索通律师 指 重庆索通律师事务所
本次发行、本次非公开发 指 西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票并上市行为
行、本次非公开发行股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
发行对象、认购股东 指 重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《西南证券股份有限公司章程》
《缴款通知书》 指 西南证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：西南证券股份有限公司
英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd.
注册资本：5,645,109,124.00 元
法定代表人：廖庆轩
成立日期：1990 年 06 月 07 日
统一社会信用代码：91500000203291872B
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
电话号码：023-63786433
传真号码：023-63786001
电子信箱：dshb@swsc.com.cn
互联网网址：http：//www.swsc.com.cn
信息披露电话：023-63786433
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
2019 年 8 月 22 日，西南证券召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2019 年 9 月 20 日，西南证券召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行的有关议案。
2019 年 12 月 26 日，西南证券召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 9 月 18 日，西南证券非公开发行股票有关事项获重庆市国资委渝国资
[2019]450 号文批复同意；
2019 年 10 月 28 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份
有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545 号），对西南证券申请非公开发行 A 股股票无异议。
2020 年 5 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过西南证券本次非公开
发行股票的申请。
2020 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090 号）核准批文，核准公司本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 1,000,000,000 股，发行价格为4.90 元/股。截至 2020
年 7 月 15 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华福证券指定账户。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2020]D-0024 号《验资报告》的验证，华福证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币 4,900,000,000 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19 号验资报告，
截至 2020 年 7 月 20 日止，本次发行募集资金总额为人民币 4,900,000,000 元，减
除发行费用人民币 13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57 元。其中，计入实收资本（股本）人民币 1,000,000,000 元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 1,000,000,000 股，各发行对象的认购
情况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 重庆渝富 330,000,000 1,617,000,000.00
2 重庆城投集团 350,000,000 1,715,000,000.00
3 重庆市地产集团 120,000,000 588,000,000.
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