股票代码：600365 股票简称：ST 通葡 编号：临 2022—049
通化葡萄酒股份有限公司
关于大连仲裁事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 10 日知悉
大连仲裁委员会争议仲裁案关于“大连鼎华国际贸易有限公司（以下简称“大连鼎华”）”之仲裁通知后，立即成立了专项工作小组，从多方面进行了核实，结合前期收到上海证券交易所发来的《监管工作函》（上证公函【2022】2578 号）的内容，现就相关情况说明如下：
一、核实情况
1、公司及公司相关人员
公司专项工作小组查阅了公司印鉴使用记录、银行明细帐、合同档案、董事会和股东大会记录、信息披露文件，没有发现公司与大连鼎华存在业务、资金往来，也没有发现与大连鼎华相关的用印、合同等记录。公司专项工作小组询问了公司时任部分董事、高管以及印鉴保管、合同保管人员，上述人员均证实公司与大连鼎华之间没有业务、资金往来，也没有与大连鼎华相关的用印、合同等记录、决策文件等。
2、时任公司实控人
经时任公司实控人尹兵回忆，2017 年 1 月，公司印鉴在北京办理相关业务
时，其私自使用印鉴在大连鼎华所称《借款协议》上盖章。针对这一说法，公司专项工作小组再次查阅了用印记录，发现 2017 年 1 月，公司因为办理北京办公地点电信业务，印鉴外出至北京，上述时点与其所述时点接近。
经其回忆，2020 年 1 月，公司印鉴在长春办理相关业务之时，其私自使用
印鉴在大连鼎华所称《<借款协议>之补充协议》上盖章。针对这一说法，公司专项工作小组再次查阅了用印记录，没有发现与之接近的印鉴外出记录。随后，
公司专项工作小组又向部分工作人员了解情况，得知 2020 年 1 月下旬公司在长春举行年度销售工作会议暨全国部分经销商大会，需要公司印鉴与部分经销商签署合作协议，此时正好赶上国内疫情突然爆发，会议时间较短，匆忙之间没有填写印鉴外出记录。
公司时任董事、监事、高级管理人员对尹兵的上述行为并不知情。
二、深刻反思
在对该仲裁事项的核实工作中公司发现，在过去的内部管理中，确实在内部沟通和决策机制执行、相关人员勤勉尽责等方面存在管理漏洞，尤其是在印鉴管理方面存在隐患。公司深刻反思，积极整改，自 2020 年 8 月以来，采取了多方面措施，全面排查历史潜在风险，坚决杜绝类似问题再次发生，提升内部控制水平，保障公司合规运行。
公司自 2020 年 8 月披露相关诉讼和违规担保公告后，采取多种措施进行整
改和应对，有效堵塞原有内部管理漏洞，积极化解相关事件给公司带来的风险和隐患。公司整改后运行至今没有发生任何新增违规事件。
三、内部控制整改情况
1、完善内部控制
公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了授权管理，明晰了岗位职责，完善了问责条款，公司管理层以及相关人员对前述制度进行了学习，公司要求所有人务必严格按照既有制度行事，履行规定的审批流程，确保公司内部控制制度得以有效执行。
2、加强印章管理与使用
公司 2020 年 8 月下发了《关于规范公司印章管理的通知》，进一步强化了
印鉴管理制度，要求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管理人员进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的重大影响，公司要求严格按照既定制度流程使用与管理印鉴。
2021 年 5 月，由于原印章破损，公司进行了原印章销毁和刻制新印章的工
作，并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜，并在金融机构陆续变更了预留印鉴。
3、变更控股股东、实控人及更换部分董事、监事与管理层
2021 年 3 月，公司更换了董事长、部分董事、总经理及财务总监。
2021 年 6 月，公司推动了董事会、监事会换届，加强了高级管理人员的配
备。
2022 年 8 月，原控股股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司将其持有的
43,093,236 股股份对应的表决权委托给安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）行使。公司控股股东变更为安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙），公司实控人同步发生变更。
通过以上变更和调整，公司强化了董事会、监事会和管理层职能，使公司内部控制制度进一步得到有效落实。
4、组织控股股东、实控人、董监高和关键岗位培训
公司持续强加现任董事、监事、管理层、实控人、控股股东及公司关键岗位人员对于《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会及证券交易所相关法规的学习培训，强化内部沟通和决策机制执行，不断树立守法合规意识，督促并确保相关人员各司其职、勤勉尽责。
四、积极应对仲裁
2022 年 10 月 13 日，公司披露《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁的公告》
（公告编号：临 2022-045），公司于 2022 年 10 月 10 日知悉大连仲裁委员会争
议仲裁案仲裁通知，涉案金额 3.063 亿元。针对本次仲裁，公司已经积极应对，切实保护公司合法利益：
1、全面核实情况，搜集相关证据材料。自查中公司未发现与仲裁相关的任何合同文本和用印记录，未发现与内部审批流程有关的记录和董事会、股东会决议文件，公司没有参与仲裁涉及协议的协商和签订，公司在 5 年多的时间里也没有收到任何关于仲裁涉及借款和担保的有关信息。
2、聘请专业律师应诉。根据《公司法》等相关法律法规和司法解释，经初步判断，公司最终实际承担担保和还款责任的概率较低。
3、与大连仲裁委充分沟通。公司已经委托律师与大连仲裁委进行沟通，解释事情原委，阐明公司观点，明确公司实际责任，切实保护上市公司合法权益不受损害。
4、适时启动问责和追责机制。针对此次仲裁事件，公司将根据核查情况适时对相关责任人进行问责，如果最终给上市公司带来一定损失，公司将启动对原实控人的追责。
五、其他披露事项
公司专项工作小组全面核查了公司及子公司用印记录、合同档案、银行明细账，董事会、监事会、股东大会会议记录，信息披露文件，并与现任、时任主要负责人、部分董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员进行交流，没有发现其他应披露未披露事项。
公司实控人、控股股东同时进行了全面自查，确认在其成为实控人、控股股东之后，不存在应披露未披露事项。
六、公司主要股东承诺
公司主要股东安吉众虹承诺：在其作为公司主要股东期间，严格履行《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，持续规范自身行为，支持上市公司规范运作，不干预上市公司经营决策，不损害公司和其他股东的合法权益。
发生上述仲裁事项，公司高度重视。由于历史上曾经出现的违规事件，公司近两年尤其在内部控制和制度执行方面予以重点关注，坚持守法合规底限，确保不出现任何新增问题。公司将引以为戒，对相关岗位和人员进行警示，进一步强化内部控制和规范运作，同时公司将尽力采取一切可能措施保证自身合法权益不受损害。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2022 年 11 月 12 日
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