股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
吴玉华 北京市西城区复兴门外大街2号
陈晓琦 南京市鼓楼区山西路124号
发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
吉祥大酒店有限公司 长春市解放大路2228号
独立财务顾问
二〇一八年二月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证在参与本次交易过程中，已向通葡股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通葡股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概要...... 9
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量...... 10
三、本次交易的预估及作价情况......11
四、股份限售安排...... 12
五、业绩承诺与补偿安排...... 12
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件....................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响...... 14
八、本次交易的决策、审批程序...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
十一、标的资产在过渡期间的损益安排...... 21
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 22
重大风险提示...... 23
一、本次重组的交易风险...... 23
二、标的公司的经营风险...... 24
第一节 本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易决策过程...... 29
三、本次交易的具体方案...... 29
第二节 上市公司基本情况...... 31
一、上市公司基本情况...... 31
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 31
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 38
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 39
五、最近三年重大资产重组情况...... 39
六、上市公司主营业务情况...... 40
七、上市公司主要财务指标...... 40
八、最近三年合法经营情况...... 41
第三节 交易对方基本情况...... 43
一、发行股份购买资产交易对方...... 43
二、募集配套资金的交易对方...... 47
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况....................................................................................... 49
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................... 49
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 49
第四节 交易标的基本情况...... 50
一、基本信息...... 50
二、股权结构及控制关系情况...... 52
三、出资及合法存续情况...... 52
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议...... 53
五、子公司情况...... 53
六、主营业务情况...... 54
七、主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况...... 56
七、所处竞争格局及主要竞争对手...... 59
八、九润源主要财务状况...... 63
第五节 发行股份情况...... 64
一、本次交易方案主要内容...... 64
二、本次发行前后上市公司股权结构变化...... 64
第六节 交易标的预估情况...... 66
一、标的资产评估的预估值及定价...... 66
二、预估方法选择...... 66
三、评估假设...... 73
四、资产基础法评估情况...... 75
五、收益法评估情况...... 75
六、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析...... 76
七、交易定价的公允性分析...... 76
第七节 本次交易合同的主要内容...... 77
一、发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议...... 77
二、与吉祥大酒店的股份认购协议...... 89
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 91
一、本次交易对上市公司主营业务影响...... 91
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 91
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 91
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 92
第九节 本次交易的审批事项和相关风险提示...... 93
一、本次交易的审批事项...... 93
二、本次重组的交易风险...... 93
三、标的公司的经营风险...... 94
第十节 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董监高人员的股
份减持计划...... 97
第十一节 其他重要事项...... 98
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 98二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况....................................... 98
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 98
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 99
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 100
六、公司现有的股利分配政策...... 100
第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 102
一、独立董事意见...... 102
二、独立财务顾问核查意见...... 103
第十三节 上市公司及全体董事声明...... 104
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、发行人、指 通化葡萄酒股份有限公司
通葡股份
新华联 指 新华联投资控股有限公司，原第一大股东
吉祥大酒店 指 吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东
吉祥嘉德
