证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临 2009-032
通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知已于2009年11月20日以通讯
方式通知各位董事，会议于2009年12月1日10：30以现场方式召开。会议应到董事和独立董
事7人，实际到会7人，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公
司监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易
方案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产
重组交易事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方
案》。公司董事会对公司重大重组相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大重组交易方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
发行股份购买资产交易概述：
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告
日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即定价2
基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市
公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市公司分红、
配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规
定做相应调整。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。
按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为46,432,275
股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。
据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿
股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公
开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。
通恒国际以持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红
酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100%的股权认购。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、锁定期安排
通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委
托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。3
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次发行前的滚存利润安排
上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共
享。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次发行决议有效期
自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个
月内有效。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、过渡期间损益的归属
对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损
益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资产
重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。
公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行4
表决。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》 ，该议案公司董事李欣新先生、
温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决
公司董事会经过认真审议，认为《公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》
（以下简称“《报告书（草案）》”）的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规以及规范性文件的相关规定的情形；并且，本《报告书（草案）》所述方案完成后，公司
的主营业务仍为葡萄酒生产和销售，但通过公司与通恒国际的合作，以及两个葡萄酒品牌的
整合，可以发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效
整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标；
从而有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<发行股份收购资产协议之
补充协议>的议案》，该议案公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由
其他5名非关联董事进行表决
会议同意公司签订附生效条件的发行股份收购资产协议之补充协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<业绩补偿协议>的议案》，
该议案公司董事李欣新先生、温富荣先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进
行表决
会议同意公司签订附生效条件的业绩补偿协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
公司已聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司担任本次发行股份收购资产标的资产
的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交
易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素的影
响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。。5
纳入本次评估范围的是通恒国际下属的云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开
发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四个公司于评估基
准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是量化云南高原葡萄酒有
限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄
酒有限公司四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），为云
南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、
云南红酒庄葡萄酒有限公司四个公司的股权转让提供价值参考依据。依据上述评估目的，本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方
法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
标的资产的定价结合本次评估目的，把云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开
发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司四公司作为一个资
产组，其评估结论更合理、公允，也更符合本次评估目的，没有损害公司及其全体股东的合
法权益。
目标资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合
公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘请独立财务顾问》的议案
公司已聘请民生证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本次
独立财务顾问的选聘程序合规，该独立财务顾问及其项目主办人和协办人与公司及公司本
次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易
对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的独立财务报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于聘请法律顾问》的议案
公司已聘请北京德恒律师事务所担任本次发行股份购买资产的法律顾问。本
