证券代码：600362 证券简称： 江西铜业 公告编号：2018-007
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第二十四次会议于2018年3月28日上午10:00整，在
公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董
事9人。公司监事、高级管理人员出席了会议。会议由董事长龙子平先生主持。
会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。
经全体9名董事审议，通过了以下决议：
一、审议通过了公司2017年度经审计的境内外财务报告、2017年度报告正
文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2017年度报告、经审计的财务
报告和董事会报告，将提呈2017年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行审
计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2017年12月31日的合
并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）160,410.8 万元和
164,969.9万元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2017年度按照中国会计准则
计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计250,409,156元。
建议公司2017年末期股利分配以2017年12月31日总股本3,462,729,405
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），支付现金692,545,881
元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。
此分配预案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了2017年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马
费的议案。
详见本公司2017年度报告正文。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了公司董事会换届的议案。
鉴于公司第七届董事会三年届期将满，持有本公司5％以上股权的大股东江
西铜业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名龙子平、吴育能、汪波、吴金星、董家辉、高建民、梁青、涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科为公司第八届董事会董事候选人（候选人柳习科先生简历见附件，其他候选人简历见公司2017年年报正文），其中，涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科为独立董事人选，并将提呈2017年股东周年大会选举。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、通报公司监事会换届的议案。
由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第七届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司根据公司章程提名并建议提请公司2017年度股东大会选举胡庆文、廖胜森、张建华担任公司第八届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认张奎、曾敏出任公司第八届监事会职工代表监事（相关人员简历见年报）。
六、审议通过了第八届董事会、监事会成员任期内年度薪酬方案。
经公司董事会薪酬委员会审议同意，董事会建议并提请公司2017年度股东
大会审议批准董事会厘定及批准第八届董事会、监事会成员任期内年度薪酬方案，具体如下：
1）第八届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
2）第八届监事会监事任期内每位监事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
3）第八届董事会的外部执行董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为人民币20万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
4）第八届董事会的独立非执行董事任期内每位独立非执行董事年度津贴（或车马费）为人民币10万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。独立董事对本议案均发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准
七、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事对公司本次会计政策变更均发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事均对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计
工作总结报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了聘任2018年度审计机构的议案。
根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师行为公司2018年度境内和境外审计机构，及聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了公司2018年度生产经营计划的议案。
2018年公司主要生产经营计划为：生产阴极铜142万吨、黄金25吨、白银
354吨、硫酸371万吨、铜精矿含铜20.68万吨、铜杆线及其他铜加工产品110
万吨。公司2018年资本性开支为人民币66.29亿元。授权公司管理层可根据市
场情况变化，适时调整上述计划。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度内部控制的自我评价
报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了关于发行境外美元债的议案。
同意以江西铜业股份有限公司或其在香港设立的SPV全资子公司（以下称称
“香港全资子公司”）为发行主体（若以香港全资子公司为发行主体，江西铜业股份有限公司为发行主体提供连带责任担保），在境外一次或分期发行8-10亿美元债券。提请2017年股东周年大会批准授权公司任意两位执行董事依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件,办理本次发行及上市的相关事宜。本次发行和有关授权自 2017 年股东周年大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了关于召集、召开2017年股东周年大会事宜及2017年度
报告披露相关事项。
公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通
知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十八日
附件1
江西铜业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科作为江西铜业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
