北京华联综合超市股份有限公司
关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟以现金方式收购北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）持有的江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“目标公司”、“江苏紫金”）100%股权。参照北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和资产评估”）以2018年5月31日为基准日按照资产基础法对目标公司进行资产评估，本次交易的转让价格为23,567.33万元。本次交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。
本次交易未构成重大资产重组
本次实施不存在重大法律障碍
过去12个月本公司与关联人华联股份未进行过类别相关的关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需经公司及华联股份股东大会批准
一、关联交易概述
2018年7月25日，本公司与华联股份签署了《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟以现金方式收购华联股份持有的江苏紫金100%股权。经中天和资产评估以2018年5月31日为基准日按照资产基础法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为11,614.09万元，评估值为23,567.33万元，增值11,953.24万元，增
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方：北京华联商厦股份有限公司
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：北京华联商厦股份有限公司
（2）企业性质：其他股份有限公司（上市）
（3）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）法定代表人：阳烽
（5）注册资本：273,735.1947万元人民币
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（10）主要财务数据：截至2017年12月31日，华联股份总资产1,388,893.80万元，净资产790,815.34万元。2017年度实现营业收入109,595.61万元，净利润1,016.27万元。
1、交易的名称和类别
本次交易属于本公司收购资产，即本公司购买华联股份持有的江苏紫金100%股权。
2、权属状况说明
目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）设立时间：1999年2月13日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：南京市秦淮区石门坎165号
（4）法定代表人：池伟
（5）注册资本：11,453万元人民币
（6）主营业务：持有江苏紫金物业，主要经营房产租赁。江苏紫金物业的基本情况如下：
该项目主要资产包括房屋建筑物及其占用的土地，房屋建筑物共2项，位于南京市秦淮区石门坎165号。其一为地上2层的房屋，框架结构，建筑面积11660.48平方米；另一为地上6层位于1层的房屋，框架结构，建筑面积985.25平方米。该两项房产均坐落于土地使用权证证号为宁秦国用(2015)第14881号的土地上，房屋分摊土地面积11,764.10平方米。该物业由本公司整体租赁，开设综合超市，目前为开业状态。
（7）主要股东：华联股份出资11,453万元，占注册资本的100%
（8）江苏紫金最近三年发展状况良好。
（9）主要财务数据：经具备从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审计，截至2017年12月31日江苏紫金总资产11,889.72万元，净资产11,743.81万元。2017年度实现营业收入933.66万元，净利润317.28万元。截止2018年5月31日，江苏紫金总资产11,678.15万元，净资产11,614.09万元。2018年1-5月实现营业收入236.76万元，净利润68.54万元。
（二）交易标的评估情况
营有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第
90013号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2018年05月31日，目
标公司经审计确认的资产总额账面值为11,678.15万元，负债总额账面值为64.06
万元，股东权益（净资产）账面值为11,614.09万元，经采用资产基础法进行评
估，目标公司股东全部权益的价值评估值为23,567.33万元，较目标公司评估基
准日报表中的股东全部权益11,614.09万元，增值11,953.24万元，增值率
102.92%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,727.35 7,727.35 0.00 0.00%
非流动资产 3,950.80 15,904.04 11,953.24 302.55%
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 3,949.20 15,904.00 11,954.80 302.71%
固定资产 0.09 0.04 -0.05 -55.56%
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1.51 0.00 -1.51 -100.00%
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 11,678.15 23,631.39 11,953.24 102.36%
流动负债 64.06 64.06 0.00 0.00%
非流动负债
负债总计 64.06 64.06 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 11,614.09 23,567.33 11,953.24 102.92%
12,645.73平方米。由于近年来房地产价格普遍上涨，导致目标公司评估增值。
（三）交易标的定价情况
参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为23,567.33万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）转让方：华联股份
（2）受让方：华联综超
（3）协议签署日期：2018年7月25日
（4）交易标的：目标公司100%股权
（5）交易价格：23,567.33万元
（6）交易支付方式：受让方在协议生效之日起三十日内，将转让价款的51%，即12,019.34万元（以下简称“第一期转让款”）支付至转让方指定银行账户。在完成目标公司过户登记后的三十日内，将剩余转让价款即11,547.99万元支付给转让方。
（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，并于双方股东大会批准之日生效。
（8）目标股权的交割：在受让方支付完毕第一期转让款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于付款日后三十日内办理目标股权的过户变更登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司已对目标公司所持物业进行整体租赁，用于经营综合超市。本次收购江苏紫金将有利于本公司对该物业统一管理，同时有利于减少关联交易。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
本次股权转让完成后，江苏紫金将纳入本公司合并报表范围。本公司没有为
述往来债务，上述欠款不会对目标公司的日常经营活动造成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了本次购买股权的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次购买股权的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚需经公司及华联股份股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2018年7月26日
