北京华联综合超市股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北京华联综合超市股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华联综超
股票代码： 600361
收购人 住所 通讯地址
山东创新集团有限公司 山东省滨州市邹平市会仙五路东 山东省滨州市邹平市会仙五
首北侧 路东首北侧
崔立新 山东省邹平市黄山三路 山东省滨州市邹平市经济技
术开发区月河六路中段
杨爱美 山东省邹平市黄山三路 山东省滨州市邹平市经济技
术开发区月河六路中段
耿红玉 山东省邹平市黄山东路 山东省滨州市邹平市经济技
术开发区月河六路中段
王伟 山东省青岛市市南区彰化路 山东省滨州市邹平市经济技
术开发区月河六路中段
签署日期：二〇二二年十月
收购人声明
一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露收购人在华联综超拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华联综超拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 8
一、基本情况...... 8
二、一致行动关系...... 16
第二节 收购决定及收购目的......17
一、收购目的...... 17
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 17
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...... 17
第三节 收购方式...... 19
一、本次交易前后收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 19
二、本次交易的基本方案...... 20
三、本次交易合同的主要内容...... 24
四、本次收购支付对价的资产情况...... 48
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明...... 51
六、免于发出要约的情况说明...... 52
第四节 资金来源...... 53
一、收购资金总额...... 53
二、收购资金来源...... 53
第五节 后续计划...... 55
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 55
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 55
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...... 55
四、对上市公司章程的修改计划...... 55
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况...... 55
六、对上市公司分红政策的调整计划...... 56
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 56
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......57
一、对上市公司独立性的影响...... 57
二、对上市公司同业竞争的影响...... 58
三、对上市公司关联交易的影响...... 60
第七节 与上市公司之间的重大交易......62
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 62
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 62
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 62
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.. 62
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......63
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...... 63
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查...... 63
第九节 收购人的财务资料......65
第十节 其他重要事项......70
第十一节 备查文件...... 83
一、备查文件...... 83
二、备查地点...... 83
收购报告书附表...... 84
释义
在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本收购报告书 指 北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、华 指 北京华联综合超市股份有限公司
联综超
收购人 指 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
本次交易、本次重组 指 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 指 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
本次重大资产出售 指 北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
本次收购 指 收购人通过本次重组取得上市公司向其非公开发行的股份
北京华联集团、华联 指 北京华联集团投资控股有限公司
集团
创新金属、标的公 指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited
Crescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
青岛上汽 指 标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀 指 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
伙）
山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
西投珅城 指 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
限合伙）
青岛裕桥 指 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖 指 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）
无锡云晖二期 指 标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东鼎晖 指 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
青岛华资 指 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有
限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、
创新金属财务投资 指 山东卡
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