证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-017
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），发行数量不超过105,560,416股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即105,560,416股，本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，即55,580.00万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,757.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,779.61万元。假设2019年全年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年全年指标分别持平、亏损减少10%和30%。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018年12月31 2019年12月31日/2019年度
项目 日/2018年度 发行前 发行后 发行后较发行
前变化
情形1:2019年归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较2018年持平
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -21,757.72 -21,757.72 -21,757.72 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -22,779.61 -22,779.61 -22,779.61 -
后）（万元）
加权平均净资产收 -26.94% -36.88% -31.87% 0.0500
益率（扣非前）
加权平均净资产收 -28.21% -38.61% -33.37% 0.0524
益率（扣非后）
基本每股收益（扣非 -0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133
前）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133
前）（元）
基本每股收益（扣非 -0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139
后）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139
后）（元）
情形2:2019年归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较2018年亏损减少10%
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -19,581.95 -19,581.95 -19,581.95 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -20,501.65 -20,501.65 -20,501.65 -
后）（万元）
加权平均净资产收 -24.25% -32.59% -28.24% 0.0435
益率（扣非前）
加权平均净资产收 -25.39% -34.12% -29.56% 0.0456
益率（扣非后）
基本每股收益（扣非 -0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120
前）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120
前）（元）
基本每股收益（扣非 -0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125
后）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125
后）（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较2018年亏损减少30%
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -15,230.40 -15,230.40 -15,230.40 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -15,945.72 -15,945.72 -15,945.72 -
后）（万元）
加权平均净资产收 -18.86% -24.46% -21.29% 0.0317
益率（扣非前）
加权平均净资产收 -19.75% -25.61% -22.29% 0.0332
益率（扣非后）
基本每股收益（扣非 -0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093
前）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093
前）（元）
基本每股收益（扣非 -0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097
后）（元）
稀释每股收益（扣非 -0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097
后）（元）
注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募投项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过55,580.00万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金
拟投入金额
甘肃省敦种
3万亩功能性高原夏菜现代 隆丰生态农
1 农业产业化项目 业发展有限 20,139.79 20,139.50
公司
20万平方米智能连栋温室及 酒泉敦煌种
2 其配套设施建设项目 业农业科技 35,440.70 35,440.50
有限公司
合计 55,580.49 55,580.00
注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。
本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目和20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。本次募投项目系在种子产业经营低迷、公司经营出现亏损的背景下，公司立足于现有食品与贸易产业发展基础，落实大力发展食品与贸易产业战略的具体措施。本次募投项目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩
