证券代码：600354 证券简称：*ST 敦种
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致
的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批
准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和
有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二次会议决议通过。本次发行
方案尚需经甘肃省国资委、酒泉市国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为酒钢集团。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的
30%，且募集资金总额不超过539,941,527.84元（含），最终以中国证监会核准的发行数
量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或
发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发
行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，酒钢集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金
和偿还银行贷款。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，酒钢集团将成为公司第
一大股东、控股股东，甘肃省国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地
区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及
未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政
策的制定和执行情况”的相关内容。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况
详见本预案“第六节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施”的相关内容，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及
上市公司实际控制权变更，发行对象酒钢集团及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收
购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收
购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如酒钢集团不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行
能否实施存在不确定性。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行A股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行构成关联交易...... 12
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化...... 12
七、本次发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 ...... 14
一、酒钢集团基本情况...... 14
二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、本次募集资金的可行性与必要性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......34
三、公司最近三年未分配利润使用安排......34
四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划......34
第六节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施......38
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......40
三、本次发行的必要性和合理性......40
四、本次募投项目与公司现有业务的关系......40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......40
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......41
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......42
第七节 其他事项 ......43
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、敦煌种
业、公司、上市公 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
司
酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
现代农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
A股 指 在境内上市的人民币普通A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》
本预案 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行、非公开 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票
发行
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《股份认购协议》 指 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有
限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
总 股 本：527,802,080股
法定代表人：马宗海
成立日期：1998-12-28
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2004-01-15
股票代码：600354
股票简称：*ST敦种
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策法规大力支持种业发展
种子行业作为国家基础性战略产业，历来受到国家的高度重视。1996年以来，国家组织实施种子工程建设，推动了种子产业的快速发展，之后国家还相继颁布实施了《植物新品种保护条例》、《种子法》等法律法规，建立了新品种保护、种子生产经营许可等较为完善的法律法规监管体系，为我国种子行业的健康发展提供了有力保障。
2019年2月9日，中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》指出要确保全国粮食播种面积稳定在16.5亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益。此外，国家将水稻、玉米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，倡导发挥粮食主产区优势，完善粮食主产区利益补偿机制，健全产粮大县奖补政策，将有效促进广大农户的种植意愿，加快上游制种行业需求扩张，提高农户对优质良种的质量需要。2019年11月13日，国务院办公厅发布
《关于切实加强高标准农田建设提升国家粮食安全保障能力的意见》，明确保证重要农产品特别是粮食供给，是实施乡村振兴战略的首要任务。2020年3月6日，农业农村部办公厅印发《2020年种业市场监管工作方案》，方案中指出以
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