关于发行股份购买资产的意向书
本意向书由以下各方于 2019 年 12 月2日在北京市西城区签署：
甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
统一社会信用代码：916200007102487488
住所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号
乙方：北京首农食品集团有限公司
统一社会信用代码：91110000101115923W
住所：北京市西城区裕民中路 4 号
丙方：上海京西商务咨询有限公司
统一社会信用代码：91310107080041397W
住所：上海市普陀区绥德路 889 弄 3 号 202-89 室
丁方：中信农业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000327150764K
住所：北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 37 层 3703 室
戊方：珠海友山衡融亚农投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105062813816P
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32299（集中办公区）
己方：珠海友山圣跃投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：911101050672973204
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32300（集中办公区）
庚方：宁波梅山保税港区鲲信丙申投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA282AD5XR
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0562
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 600354。
2. 北京首农股份有限公司（以下简称首农股份）系一家依据中国法律设立并有效存续的非上市股份有限公司，现时由乙方持股 45.3244%、丙方持股17.7375%、丁方持股 16.6667%、戊方持股 10.1357%、己方持股 9.6357%、庚方持股 0.5000%。
3. 甲方拟以向乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方发行股份的方式收购首农股份的控制权（以下简称本次交易）。
各方经协商一致，就本次交易意向约定如下：
一、各方同意，甲方拟以发行股份方式购买乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方现时持有首农股份之部分/全部股份，以实现对首农股份的控制。各方同意，由甲方聘请具有证券从业资质的评估机构对首农股份股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，参考评估报告确定的评估值，经各方协商及主管部门审批/备案（如需）再行确定交易价格。
二、甲方本次交易的股份发行价格及数量按照中国证监会相关法律法规确定，并以中国证监会最终核准价格及数量为准。
三、除非其他各方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许除其董事、职员、代表、代理、顾问和律师以外的人士披露或使用以下保密信息：（1）本意向书的存在；（2）任何在各方之间关于签订与履行本意向书的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本意向书项下交易的任何其他信息；（3）任何一方在与另一方就本意向书项下交易进行协商或履行本意向
书过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的信息。
四、各方确认，本意向书仅为各方达成并确认初步交易意向之目的，除保密条款外的其余条款对各方不具有法律约束力。各方的权利义务以正式签署的发行股份购买资产协议为准。
五、本意向书自各方盖章后于文首签署日生效。
六、其他未尽事项，由各方进一步协商确定。
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