证券代码：600354 证券简称：*ST 敦种
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。本次发行方案尚需经北京市国资委、甘肃省国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为首农股份。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 462,354,622.08 元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从 12.92%下降到 9.94%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象首农股份及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如首农股份不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次发行 A 股股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次发行方案概要......9
五、募集资金投向......11
六、本次发行不构成关联交易...... 11
七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化...... 11
八、本次发行的审批程序......12
九、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定......12
十、本次发行不存在损害现有股东利益的情况......14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的 非公开发行股份认购协议摘要...... 16
一、首农股份基本情况......16
二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金的可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情
况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......34
三、公司最近三年未分配利润使用安排......34
四、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ......34
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...37
二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......37
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示......39
四、本次发行的必要性和合理性......39
五、本次募投项目与公司现有业务的关系......39
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......39
七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......41
八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...41
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、敦煌种业、
指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
公司、上市公司
首农股份 指 北京首农股份有限公司
酒泉农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
A 股 指 在境内上市的人民币普通 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》
本预案 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与北京首农股份有限公
《股份认购协议》 指
司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
总 股 本：527,802,080股
法定代表人：马宗海
成立日期：1998-12-28
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2004-01-15
股票代码：600354
股票简称：*ST敦种
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国政策支持种子行业发展
国家十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用乙醇汽油的实施方案》，将极大的提振种业市场，有效促进粮食作物种植面积的提升和粮食作物种子需求量的增加。2019年中央一号文件指出要稳定粮食产量，调整优化农业结构，加快突破农业关键核心技术，实施重要农产品保障战略。中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》明确要求，确保全国粮食播种面积稳定在16.5亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益，千方百计确保国家粮食安全。同时，国家将水稻、玉米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，对于稳定制种基地，推动种子产业发展有很强的推动作用。国家倡导发挥粮食主产区优势，完善粮食主产区利益补偿机制，健全产粮大县奖补政策，都将促进我国种子行业长期可持续发展，稳定主要粮食作物种子供给。从总需求看，由于国家对粮食种植生产各项扶持政策的相继出台，粮食种植效
益明显提升，农户种植意愿普遍增强；今年由于受疫情影响，各国出台了禁止粮食出口的政策，国家降低休耕指标等政策导向，综合考虑中美贸易摩擦等因素影响，农作物种植面积回升基本成为定局，种子需求量稳中有升。从市
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