证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-055
成都旭光电子股份有限公司
关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司成都易格机械有限责任公司（以下简称“易格机械”），为进一步优化业务布局，提高其核心竞争力和持续盈利能力，拟以现金 2,250 万元收购沈浩等 3 人合计持有的孙公司成都名奥精密科技有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经第十届董事会第二十三会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化业务布局，提高易格机械核心竞争力和持续盈利能力，易格机械拟以现金方式收购沈浩持有的标的公司 36.67%的股权、张友洪持有的标的公
司 13.33%的股权、曹齐超持有的标的公司 10.00%的股权，并于 2023 年 11 月 20
日与沈浩、张友洪、曹齐超签署了《股权收购协议》，约定以 2,250 万元收购沈浩、张友洪及曹齐超合计持有的标的公司 60%的股权。
本次交易资金来源为易格机械自有或自筹资金，收购价格是在结合评估结果及易格机械的发展需求，经交易各方充分协商后确定。
（二）本次交易的目的和原因
标的公司是易格机械的控股子公司，是一家以精密加工各类材料小零件的数车、精磨工序的公司。其工艺技术能力强，产品精度高、质量稳定可靠，前期为易格机械的部分短板工序加工做了有力支撑，易格机械收购目标公司少数股东股权，有利易格机械增强内部实力，增强市场竞争力，拓展市场领域，有利于易格机械持续长远长展。
（三）本次交易的审批情况
2023 年 11 月 20 日，公司第十届董事会第二十三次会议以 9 票同意、0 反对、
0 票弃权审议通过了公司《关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的议案》，同意上述股权收购事项。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方均为目标公司的自然人股东，具体如下：
姓名 性别 国籍 身份证号 住址
沈浩 女 中国 511529198610222143 四川省郫县郫筒蜀信东路 19 号
17 栋 2 单元 6 楼 604 号
张友洪 男 中国 511123198604065970 四川省郫都区中铁瑞景茗城二
栋二单元 206
曹齐超 男 中国 510124199007130033 成都市高新区天环街 719 号 2 栋
2 单元 406 号
沈浩现任名奥科技监事。
曹齐超在成都康思德科技有限责任公司担任经理职务，为该公司法定代表人；在四川真越盛宜科技有限责任公司担任执行董事、经理职务，为该公司法定代表人。
除交易对方持有标的公司股权及沈浩在标的公司任监事外,交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；上述交易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司：成都名奥精密科技有限公司
法定代表人：王正才
注册地址：成都高新区尚雅路 9 号 12 栋 8 楼 817 号
注册资本：150 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2017 年 7 月 4 日
经营范围：包括机电设备、模具、机械零部件的研发、生产、加工、销售、维修等。
（二）标的公司的股权结构
标的公司的收购前股权结构
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都易格机械有限责任公司 60 40.00
2 沈浩 55 36.67
3 张友洪 20 13.33
4 曹齐超 15 10.00
合计 150 100.00
标的公司的收购后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都易格机械有限责任公司 150 100.00
合计 150 100.00
成都易格机械有限责任公司
法定代表人：刘卫东
注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路768 号
注册资本：2,147.69 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2009 年 9 月 30 日
经营范围： 机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的主要财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（川华信审〔2023〕第 0522 号），成都名奥精密科技有限公司最近一年又一期经审计数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 3,157.14 万元、负债总额 1,680.14
万元、净资产 1,477.00 万元；2022 年营业收入 1,509.04 万元、净利润 204.72
万元、扣除非经常损益后的净利润 203.88 万元。
截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 3,670.88 万元、负债总额 1,879.82 万
元、净资产1,791.06万元；2023年1-8月营业收入 1,407.15万元、净利润314.06万元、扣除非经常损益后的净利润 313.94 万元。
（四）标的公司的权属状况说明
本次拟收购的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易易格机械聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资资产评估集
团有限公司以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具了中
联评报字【2023】第 4037 号资产评估报告，本次评估基准日为 2023 年 8 月 31
日，采用权益法作为最终评估方法，成都名奥精密科技有限公司股东全部权益价值评估结果为人民币 3,750 万元整。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估如下：
1、资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，采用资产基础法对成都名奥精密科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2023年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值 3,670.88 万元，评估值 4,646.86 万元，评估增值 975.98 万
元，增值率 26.59%。
负债账面价值 1,879.82 万元，评估值 1,879.82 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,791.06 万元，评估后股东全部权益价值 2,767.04 万元，
评估增值 975.98 万元，增值率 54.49%。
2、收益法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，成都名奥精密科技有限公司于评估
基准日 2023 年 8 月 31 日净资产账面值为 1,791.06 万元，评估后股东全部权益
价值为 3,750.00 万元，评估增值 1,958.94 万元，增值率 109.37%。
3、评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 3,750.00 万元，资产基础法得出的股东全部权益价值2,767.04万元。两种方法测算结果相差982.96万元，差异率 26.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但其难以对诸如被评估企业的组织管理经验等不可确指的无形资产进行充分量化。
（2）收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。成都名奥精密科技有限公司成立约六年，一直从事精密加工行业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。
本次评估目的为购买股权，通过对成都名奥精密科技有限公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为收购成都名奥精密科技有限公司部分股权行为提供价值参考。成都名奥精密科技有限公司属于机械精密加工行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力较好且稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能比较好地体现被评估单位的整体资产收益价值，为收购股权行为提供价值参考。故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果，即：
成都名奥精密科技有限公司股东全部权益在基准日2023年8月31日经审计后净资产账面值为 1,791.06 万元，评估后股东全部权益价值为 3,750.00 万元，评估增值 1,958.94 万元，增值率 109.37%。
（二）本次交易定价
根据中联资资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2023】第 4037 号）,经交易各方协商拟定本次股权转让交易价格为 2,250 万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定，经各方友好协商，就收购股权事宜达成如下协议：
协议主体如下：
本次交易的受让方：成都易格机械有限责任公司
本次交易的标的公司：成都名奥精密科技有限公司
本次交易的转让方：沈浩等 3 名股东
（一）投资总体方案
根据《股权收购协议》约定，沈浩将其持有的目标公司 36.67%的股权以 1,375万元转让给易格机械，张友洪将其持有的目标公司 13.33%的股权以 500 万元转让给易格机械，曹齐超将其持有的目标公司 10.00%的股权以 375 万元转让给易格机械。本次交易完成后，易格机械持有目标公司 100%股权。
（二）交易价格
根据中联资资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023
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