证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-002
成都旭光电子股份有限公司
关于公司收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都旭瓷新材料有限公司（以下简称：“旭瓷公司”或“标的公司”）系成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）的参股公司，公司持有其 35%的股权。
●公司拟以人民币561.32万元收购广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有的旭瓷公司8%的股权（以下简称：“本次股权收购”），同时以人民币1,052.47万元向旭瓷公司增资（以下简称“本次增资”，与“本次股权收购”合称“本次交易”），本次交易完成后，目标公司注册资本3,450万元，公司合计持有目标公司50.43%的股权。
●本次股权收购不构成关联交易；本次增资构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易累计未超过最近一期经审计的净资产的 5%，本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2022 年 1 月 12 日，公司与广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）、旭瓷公司
签署了《投资协议》，协议约定如下：公司拟以人民币 561.32 万元收购广州致烁
商贸合伙企业（有限合伙）持有的旭瓷公司 8%的股权，同时以人民币 1,052.47万元向旭瓷公司增资。本次交易完成后，公司将持有旭瓷公司 50.43%的股权，成为旭瓷公司的控股股东。
2022 年 1 月 12 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司《关
于收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》。
本次交易前，旭瓷公司为公司参股公司，公司持有其 35%的股份，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，旭瓷公司为公司关联法人。
本次股权收购不构成关联交易；本次增资构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易累计未超过最近一期经审计的净资产的 5%，本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方
1、股权转让方（非关联方）情况
企业名称：广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914401101MA9WOLNA86
企业类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 广州市天河区棠东富华东街44号101-20房
执行事务合伙人：罗超
合伙人：罗超、张引生
成立时间：2020年11月19日
合伙期限：2020年11月19日至长期
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；新材料技术推广服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。
最近一年的主要财务指标：截止2021年12月31日，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）总资产为129.61万元，净资产129.21万元，营业收入0万元，净利润-0.40
万元（本期数据未经审计）。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次增资对象（关联方）情况
旭瓷公司的基本信息详见下文“三、标的公司基本情况”。
（二）交易各方与上市公司的关系
本次交易前，公司持有旭瓷公司 35%的股权，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷公司的财务总监，旭瓷公司是公司的关联法人。此外，公司审计部部长在旭瓷公司任监事，行政人事总监在旭瓷公司任董事。
除上述关系外，公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）旭瓷公司基本情况
公司名称：成都旭瓷新材料有限公司
统一社会信用代码：91510114MA675W8C8M
注册资本：3000 万元
注册地址：四川省成都市新都区新工大道 318 号
公司类型：其他有限责任企业
法定代表人：宋嘉骏
注册资本：3000 万元
经营范围：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
成立日期：2020 年 12 月 21 日
主要股东：公司持有 35%的股权，西安硕捷六方贸易有限公司持有 40%的股权，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有 20%的股权，成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）持有 5%的股权。
标的公司原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资的优先认购权。
（二）标的公司的业务概况
2020 年 12 月，公司与其他方共同出资成立了旭瓷公司，其主要业务为电子
陶瓷的研发、生产及销售。旭瓷公司现已建成氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板和氮化铝结构件三条生产线，且均实现量产，已实现产品送样验证和销售，产品质量获得客户普遍认可，下游市场订单持续增长。
（三）标的公司的最近一年的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司总资产 4,438.32 万元，净资产 980.28
万元，负债总额 3,458.04 万元，营业收入 117.66 万元，净利润-449.72 万元。
以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信审(2022)第 0080 号审计报告。
（四）标的公司资产权属状况说明
旭瓷公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易标的评估情况
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）评估并由其出具《资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 54 号）。该次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对旭瓷公司的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果。两种方法评估情况及初步评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，采用资产基础法对成都旭瓷新材料
有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评
资产账面价值 3,490.31 万元，评估值 4,867.43 万元，评估增值
1,377.12 万元，增值率 39.46%。
负债账面价值 2,114.32 万元，评估值 2,114.32 万元，评估无增减值。
净资产（股东权益）账面价值 1,376.00 万元，评估值 2,753.12 万元，评估
增值 1,377.12 万元，增值率 100.08%。
中联评估提供的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 1,973.16 1,972.86 -0.30 -0.02
非流动资产 2 1,517.15 2,894.57 1,377.42 90.79
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 1,330.00 2,894.57 1,564.57 117.64
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 - - -
其中：建筑物 9 - - -
设备 10 - - -
土地 11 - - -
在建工程 12 - - -
工程物资 13 - - -
固定资产清理 14 - - -
生产性生物资产 15 - - -
油气资产 16 - - -
无形资产 17 187.15 - -187.15 -100.00
其中：土地使用权 18 - - -
开发支出 19 - - -
商誉 20 - - -
长期待摊费用
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