600353 沪市 旭光电子

证券代码：600353        证券简称：旭光电子      公告编号：2021-015
            成都旭光电子股份有限公司

 关于公司收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并
      与关联方共同对其增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容介绍：公司出资 1,745.748 万元收购张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “西科天使”）持有的西安睿控创合电子科技有限公司（以下简称 “睿控创合”或“标的公司”）15%（增资前）的股权，并与公司跟投平台合计出资 3,149.33 万元向睿控创合增资，取得其增资后 27.06%的股权。公司及公司跟投平台本次合计投资总额为 4,895.08 万元，完成本次投资后，公司及公司跟投平台共同持有睿控创合 38.001%的股权。

  公司于 2021 年 5 月 26 日与睿控创合及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西
科天使、睿控众合共同签署了《成都旭光电子股份有限公司与西安睿控创合电子科技有限公司及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科天使、睿控众合关于西安睿控创合电子科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），并与张平、吴晟、刘江山、蔡本华签署了《成都旭光电子股份有限公司与张平、吴晟、刘江山、蔡本华关于投资西安睿控创合电子科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

  ●本次交易构成关联交易，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易金额为 1050 万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续公司实际出资金额与前期关联交易金额合计占 2020 年度净资产的比重不超过 5%，所以本次交易无须提交股东大会审议。


  ●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、关联交易概述

  2021 年 5 月 26 日，公司与睿控创合及张平、吴晟、刘江山、蔡本华、西科
天使、睿控众合共同签署了《投资协议》，并与张平、吴晟、刘江山、蔡本华签署了《业绩补偿协议》，《投资协议》约定：公司拟以现金 1,745.748 万元，收购睿控创合 15%（增资前）的股权；并与公司跟投平台以现金 3,149.33 万元向睿控创合增资，取得其增资后 27.06%的股权，其中员工跟投平台增资持有不超过3%的股权。本次投资公司及公司跟投平台合计投资金额为 4,895.08 万元，共同持有睿控创合 38.001%股权，（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司为睿控创合的第一大股东。

  2021 年 5 月 26 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关
于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》及《业绩补偿协议》。

  根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定，公司董事长刘卫东、财务总监兼董事会秘书熊尚荣为本次交易的强制跟投人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关条款，本次公司投资收购睿控创合部分股权并与公司跟投平台共同对其增资，构成“与关联人共同投资”的关联交易。

  本次交易构成关联交易，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易金额为 1050 万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，后续公司实际出资金额与前期关联交易金额合计占 2020 年度净资产的比重不超过 5%，所以本次交易无须提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

  根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》的规定“员工通过公司跟投平台对目标公司进行投资，公司跟投平台为合伙企业”。目前，公司跟投平台尚未正式设立。按照《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款之规定，公司董事长刘卫东、财务总监兼董事会秘书熊尚荣为本次交易的强制
跟投人员。

    三、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  1、张平，男，中国国籍，出生于 1973 年 10 月 9 日，住址：西安市雁塔区
锦业二路 8 号 2A4 号楼 2 单元 602 号。现为标的公司实际控制人，现持有标的公
司 33.4077%的股权，现任标的公司的董事长兼总经理。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

  2、吴晟，男，中国国籍，出生于 1982 年 3 月 22 日，住址：河南省商丘市
梁园区胜利西路 209 号 25 号楼 2 单元 11 号。现持有标的公司 25.3368%的股权，
现任标的公司的销售总监。

  吴晟最近三年的职业和职务等基本情况：

 姓名                公司            持股情况        任职情况

      西安睿控创合电子科技有限公司    25.3368%      销售总监

 吴晟  北京云润兴达科技有限公司          100%      法定代表人

      沙雅县新天雪獭兔养殖有限公司    5.55556%        无

  注：沙雅县新天雪獭兔养殖有限公司已于 2019 年 1 月 10 日注销。

  吴晟控制的北京云润兴达科技有限公司主要业务的基本情况：北京云润兴达科技有限公司主营业务为针对电力行业的网络安全设备销售，视频会议系统；计算机网络设备系统集成，运维服务，信息安全相关的软件开发服务。

  3、刘江山，男，中国国籍，出生于 1980 年 3 月 20 日，住址：天津市河西
区友谊北路 29 号。现持有标的公司 19.3752%的股权，现任睿控创合研发总监。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

  4、蔡本华，男，中国国籍，出生于 1974 年 8 月 27 日，住址：西安市碑林
区太乙路 16 号。现持有标的公司 6.48%的股权，现任标的公司的总工程师。最近三年除在标的公司出资作为股东以外，未控制其他企业，未在其他单位担任职务。

  5、陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

  企业性质：基金/合伙企业

  注册地：西安市高新区新型工业园信息大道 17 号祖同楼 408 室


      主要办公地点：陕西省西安市长安区毕原二路 3000 号西科控股硬科技企业
  社区曲率引擎 4 层

      执行事务合伙人：陕西西科天使投资管理有限公司

      注册资本：52000 万元

      主营业务：科技企业投资孵化管理

      主要合伙人：中国科学院控股有限公司持股 19.23%；上海国泰君安证券资
  产管理有限公司持股 19.23%。

      截止 2020 年 12 月 31 日，西科天使资产总额：491,886,423.52 元，资产净
  额：474,853,747.53 元，营业收入：0，净利润：38,373,964.96 元。（本期数据
  未经审计）。

      （二）与公司之间的关联关系

      截止目前，交易对方张平、吴晟、刘江山、蔡本华、陕西西科天使叁期商务
  信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
  事、高级管理人员之间不存在关联关系。

      四、交易标的基本情况

      （一）睿控创合的基本情况

      公司名称：西安睿控创合电子科技有限公司

      法定代表人：张平

      注册地址：陕西省西安市高新区科技三路 69 号中科德璟科创园 4 楼

      注册资本：1,234.567 万元

      公司类型：有限责任公司

      成立时间：2012 年 9 月 13 日

      经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备制造；电力电子元器
  件制造；光电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设
  备制造；电子专用设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；
  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      主要股东及持股比例：

序号            股东姓名或名称              认缴出资      实缴出资    出资比例
                                              （万元）      （万元）


 1  张平                                    412.44        412.44    33.4077%

 2  吴晟                                    312.8        312.8      25.3368%

 3  刘江山                                  239.2        239.2      19.3752%

 4  蔡本华                                    80            80        6.48%

 5  陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企      66.67        66.67      5.4003%
      业（有限合伙）

 6  西安睿控众合企业管理咨询合伙企业（有    123.457          0          10%

      限合伙）

合计                                          1234.567      1111.11      100%

      睿控创合原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资
  的优先认购权。

      （二）交易标的权属状况说明

      转让方持有的睿控创合的股权，转让方已履行完毕实缴出资义务，实缴出资
  到位。转让方之一张平持有的睿控创合 147.1999 万股，因睿控创合在成都银行
  200 万贷款事项作为反担保措施质押给西安创新融资担保有限公司。2021 年 4
  月 25 日，西安市市场监督管理局高新区分局出具的《股权出质设立登记通知书》，
  出质股权数额 147.1999 万股，转让方之一张平持有的剩余股权未设置质押等任
  何第三方权利限制，不影响本次交易。除此之外，其他转让方所持有的睿控创合
  的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
  事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

      （三）睿控创合的业务概况

      睿控创合电子科技有限公司是专业从事嵌入式领域工业计算机、图形显示、
  高速存储、信号处理设备为主的计算机相关产品研发、生产和服务的高科技企业.
  主要致力于国产化自主可控嵌入式计算机系统的研发、生产和销售，为军工和轨
  道交通等有高安全性和可靠性要求的行业关键应用提供相关产品和服务。

      公司始终专注于嵌入式计算机相关应用技术研发及创新，经过多年的发展和
  积累，自主研发出高速数据采集存储、多源信息处理、图像智能识别、拼接和分
  析、软/硬加速、多核调度、嵌入式实时操作系统、嵌入式 AI 等多项关键技术，
  在以飞腾、龙芯、PowerPC、X86、ARM