证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2020-017
成都旭光电子股份有限公司
关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2020 年 6 月 9 日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》。
公司于 2020 年 6 月 9 日与成都易格机械有限责任公司（以下简称 “易
格机械”或“标的公司”）及王正才共同签署了《成都旭光电子股份有
限公司与成都易格机械有限责任公司及王正才关于成都易格机械有限
责任公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），并与王正才签署
了《成都旭光电子股份有限公司与王正才关于投资成都易格机械有限责
任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），公司拟出资
5455.5 万元，收购王正才所持的易格机械 28%股权，并出资 2164.88 万
元向易格机械增资，取得增资后 10%的股权，本次投资合计取得易格机
械 35.2%股权，合计投资金额为 7620.38 万元（以下简称“本次交易”）。
交易完成后，公司为易格机械的控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的相关规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议批准。
公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集
团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2020 年 6 月 9 日，公司与易格机械及王正才共同签署了《投资协议》，并与
王正才签署了《业绩补偿协议》，《投资协议》约定：公司拟出资 5455.5 万元，公司拟出资 5,455.5 万元，收购王正才所持的易格机械 28%（增资前）股权，并出资 2,164.88 万元向易格机械增资，取得增资后 10%的股权，本次投资合计取得易格机械 35.2%股权，合计投资金额为 7,620.38 万元。交易完成后，公司为易格机械的控股股东。
2020 年 6 月 9 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于
收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》及《业绩补偿协议》。
本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
王正才，男，中国国籍，出生于 1966 年 12 月 1 日，现为易格机械实际控制
人，现持有易格机械 64.77%的股权，现任易格机械总经理。
交易对方最近三年的职业和职务等基本情况：
姓名 公司 持股情况 任职情况
成都易格机械有限责任公司 64.77% 总经理
成都竟诚电子科技有限公司 40% 法定代表人
王正才
长春长光易格精密技术有限公司 无 董事
成都海恩普新材料有限公司 无 法定代表人
注：2020 年 3 月起王正才不再担任成都竟诚电子科技有限公司及成都海恩
普新材料有限公司法定代表人。
（二）交易对方控制的成都竟诚电子科技有限公司主要业务的基本情况：
成都竟诚电子科技有限公司主营业务为功率电子、微波、信号处理等军工电子产品的设计、研发、制造、销售和服务。其产品分为功率电子和微波两大类别。
该公司取得了国家高新技术企业认证、军民融合认证、GJB 9001 质量体系认证及军工保密资格认证。
（三）交易对方王正才与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）易格机械的基本情况
公司名称：成都易格机械有限责任公司
法定代表人：肖兵
注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路768 号
注册资本：1,932.92 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009 年 9 月 30 日
经营范围：机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
认缴出资额 持股比例
股东
（万元） （%）
王正才 1,251.96 64.77
魏今隆 247.50 12.80
青岛昱源创业投资中心（有限合伙） 151.62 7.84
青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙） 92.22 4.77
其他股东合计 189.62 9.82
合计 1,932.92 100.00
易格机械原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资的优先认购权。
（二）交易标的权属状况说明
本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）易格机械的业务概况
易格机械是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造,公司已取得从事军品业务的相关资质认证。易格机械是国内少数具备精密铸造、精密制造、总装总调一体化能力的民营参军企业之一。
易格机械的主要产品包括系列导弹零部件，各类航空电子机箱，系列光电吊舱结构零部件，航空发动机零部件、各类光电平台零部件、各类飞机的零部件等。主要应用于航空、航天、兵器等军工领域，是各类飞机、无人机、航天飞船、运载火箭、导弹等军用高端装备中的核心结构部件，其质量直接影响前述高端装备的技术性能。易格机械近几年不断参与客户新产品的配套研发，产品结构不断完善和升级，产品数量和质量不断提升，客户包括兵器、航天、中航、中科院等十多家大型国有军工研究所及军工厂，是多家客户的“优秀供应商”及战略合作伙伴。
（四）易格机械最近一年又一期的主要财务指标
截止 2019 年 12 月 31 日，易格机械总资产 166,951,708.97 元，净资产
80,078,728.09 元，负债总额 86,872,980.88 元， 营业收入 85,216,623.66 元，
净利润 16,009,777.32 元。以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专(2020)第 0397 号审计报告。
截止 2020 年 3 月 31 日，易格机械总资产 1710,10,694.16 元，净资产
79,291,230.38 元，负债总额 91,719,463.78 元， 营业收入 14,483,666.26 元，
净利润-787,497.71 元。以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专(2020)第 0397 号审计报告。
（五）交易标的评估情况
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司评估。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 3月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对易格机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》，易格机械评估基准日 2020 年 3 月
31 日经审计后账面资产总额 17,101.07 万元，负债 9,171.94 万元，净资产 7,929.13
万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 18,070.49 万元，评估增值 969.42万元，增值率 5.67%，负债评估值 9,171.94 万元，评估无增减值；净资产评估值8,898.55 万元，评估增值 969.42 万元，增值率 12.23%；
中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 13,478.16 13,481.79 3.63 0.03
2 非流动资产 3,622.91 4,588.70 965.79 26.66
3 其中：长期股权投资 218.40 221.77 3.37 1.54
4 可供出售金融资产 52.00 15.27 -36.73 -70.63
5 固定资产 3,302.76 3,755.12 452.36 13.70
6 在建工程
7 无形资产 0.00 543.00 543.00
8 其中：土地使用权
9 其他非流动资产
10 资产总计 17,101.07 18,070.49 969.42 5.67
11 流动负债
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