证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2020-023
山东高速股份有限公司
关于收购山东高速轨道交通集团有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”、“轨道交通集团”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权（以下简称“标的股权”），收购价格为34.87 亿元。
交易可能存在的风险：本次交易标的为货运铁路公司股权，货运铁路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。货运量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况等诸多因素，进而影响公司收益。
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联
交易 6 次(含本次)，金额共计 61.03 亿元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与公司控股股东高速集团签署股权转让协议，收购其持有的轨道交通51%股权，交易作价总计 34.87 亿元，公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有轨道交通集团 51%股权，成为轨道交通集团控
股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司轨道交通是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议（临时）审议并通过了本
次交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事前认可并出具了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与高速集团的关联交易已达3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司轨道交通是高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997 年 7 月 2 日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
注册资本：人民币 2333833.5563 万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、
开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例 70%；山东国惠投资有限公司出资比例 20%；山东省社会保障基金理事会出资比例 10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总计 72,175,044.43 72,752,126.82
所有者权益合计 20,975,167.73 21,142,712.39
2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入 8,479,337.29 1,435,257.08
净利润 586,575.53 -248,000.47
注：2019 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年第一季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息
公司名称：山东高速轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：9137000061407627XH
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1994 年 3 月 11 日
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街 1666 号三庆齐盛广场 2 号楼 17
层
注册资本：人民币 255,275.5043 万元
经营范围：轨道交通设施的投资和运营管理;铁路客货运输;货物装卸;铁路运输设施的修理;铁路工程施工;铁路运输设备及配件销售、维护管理;专用铁道及铁路专用线代营服务;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);铁路货运代理;轨
道交通技术开发、服务、产品销售;轨道交通信息服务、业务咨询;专业设备、货物、技术进出口;铁路沿线附属资源的综合开发、经营;建筑材料生产与销售;煤炭、石料、焦炭、沙石、建材、普通矿石、铁路运输设备配件、普通电器机械设备、钢材、钢轨、木材、办公用品、沥青、燃料油、粮食、饲料、农产品、铁矿砂及其精矿的销售;矿山隧道设备和相关材料销售;合金、冶金材料销售;轨道交通机械与设备经营租赁;房地产租赁经营;工程监督技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东高速集团有限公司出资比例 100%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司
2、权属状况说明
轨道交通集团产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。
3、轨道交通集团运营情况
轨道交通集团拥有益羊铁路管理处、岚山管理处、大莱龙铁路公司、寿平铁路公司 4 家铁路运输单位，开通运营益羊铁路、坪岚铁路、大莱龙铁路等 7 条地方铁路，运营里程 376 公里；拥有高速铁建装备公司 1 家产品制造单位，主要从事高端混凝土产品（主要为高铁轨道板）制造和销售；拥有瑞通物流公司 1 家经贸物流单位，主要为铁路辐射范围内企业及产业链上企业提供经贸物流服务，贸易业务拓展到国内 16 个省、市、自治区；拥有山东高速轨道交通集团有限公司济南工程分公司等 4 家工程建设施工单位，具有铁路工程施工总承包三级资质。
截至目前，轨道交通集团共拥有 7 家子公司、3 家分公司，已形成了集铁路
运输、产品制造、经贸物流、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。
4、一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
年度 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
总资产 879,966.59 724,241.94
总负债 492,117.96 431,448.98
净资产 387,848.63 292,792.96
2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
营业收入 88,016.89 337,078.25
利润总额 9,614.54 30,404.84
净利润 6,434.30 18,180.63
注：以上财务数据业经具有证券期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中天运[2020]审字第 90533 号《审计报告》。
5、最近 12 个月内增资情况：2020 年 3 月，高速集团向轨道交通增资，其
中以货币增资人民币 48,400 万元，以土地使用权作价增资人民币 80,699.5043万元（不含税），共计增资 129,099.5043 万元。增资完成后，轨道交通注册资本由人民币 126,176 万元增加至 255,275.5043 万元。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，轨道交通集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为轨道交通集团担保、委托轨道交通集团理财，以及轨道交通集团占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2020】第 891 号）。
本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对轨
道交通全部权益价值进行评估。山东高速轨道交通集团有限公司属铁路货物运输行业，资产主要是路产及房屋建筑物等固定资产以及土地等无形资产，资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、货物运输市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，山东高速轨道交通集团有限公司属铁路货物运输行业，铁路运输收入为收入的首要来源。企业的营业收入主要货物运输，货物运输量的需求大小主要是受外部经济环境的影响，与企业本身的运输能力相关性较弱，铁路货物运输的价格和清算模式比较特殊，不同货物的运价和运输成本缺乏直接相关关系，综合来看企业未来收益预测的准确性不高，有较大的不确定性，
不能完全公允的反应其市场价值。
故针对本次评估而言，资产基础法评估结果更为可靠和稳健，因此本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速轨道交通集团有
限公司股东全部权益在基准日的市场价值为 683,775.42 万元。
各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为
348,725.46 万元。
本次交易资产评估结果汇总如下：
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