证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2024-017
山东高速股份有限公司
关于收购泸州东南高速公路发展有限公司 20%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川发展公司”）持有的泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸州东南公司”或“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为 41,506.28 万元。
交易可能存在的风险：本次股权收购标的是泸州东南公司股权，泸州东南公司是泸渝高速运营管理单位，主要收入来源为泸渝高速通行费收入，此类业务受国家政策、宏观经济环境、周边路网规划等影响，泸州东南公司的利润存在一定的波动性。
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人公司控股股东山
东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易 2 次(含本次)，金额共计 25.68 亿元。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联交易金额或与同一关联方过去12 个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步做大做强交通主业，支持泸州东南公司发展，提升地区影响力，公司拟与四川发展公司签署股权转让协议，以自有资金收购其持有的泸州东南公司20%股权，交易作价 41,506.28 万元。
公司将按照股权转让协议约定的付款条件支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有泸州东南公司 100%股权，成为泸州东南公司唯一股东。
本次交易的交易对方四川发展公司为本公司控股股东高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序及内容
2024 年 4月 3 日，公司第六届董事会第五十六次会议以 6票同意、0票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司 20%股权的议案》。全体独立董事一致同意该议案，公司董事长傅柏先、董事梁占海、隋荣昌为关联董事，均回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
会议认为，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。
（三）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与高速集团的关联交易达到 3,000 万以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《山东高速股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为四川发展公司为本公司控股股东高速集团的全资子公司，交易标的泸州东南公司是四川发展公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速四川产业发展有限公司
统一社会信用代码：91510000588389212D
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：李壮实
成立日期：2012 年 1 月 20 日
注册地址：成都市双流区西航港街道黄河中路二段 388 号 12 栋 101 号
注册资本：人民币 300,000 万元
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；房地产租赁经营；工程技术与设计服务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人结构：高速集团为四川发展公司控股股东，持股 100%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司。
除本公告披露的情况外，四川发展公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。
四川发展公司资信良好，未被列为失信被执行人。
（三）关联人主要财务信息
四川发展公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 1,763,108.50 1,773,354.78
所有者权益合计 401,951.63 500,738.17
营业收入 168,803.54 163,796.38
净利润 -10,163.17 -1,629.49
注：2022 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告号为 XYZH/2023JNAA3B0223）；
截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：泸州东南高速公路发展有限公司
统一社会信用代码：9151050066275248X0
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2007 年 5 月 25 日
注册地址：四川省泸州市江阳区城南路二段 2 号
注册资本：人民币 124,300 万元
经营范围：许可项目：公路管理与养护；港口经营；民用机场运营；建设工程设计；非煤矿山矿产资源开采；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；园区管理服务；轮胎销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；建筑材料销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资人结构：公司出资比例 80%，四川发展公司出资比例 20%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司的控股子公司
2、权属状况说明
泸州东南公司产权清晰，不存在任何限制转让及妨碍权属转移的情况。
3、泸州东南公司运营情况
泸州东南公司是泸渝高速的运营管理单位，泸州东南公司的主要收入来源为泸渝高速通行费收入。
（二）交易标的主要财务数据
泸州东南公司最近两年及截至 2023 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
单位：万元
年度 2023 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
总资产 442,662.54 448,949.75 455,327.36
总负债 351,831.91 361,858.67 371,048.51
净资产 90,830.63 87,091.08 84,278.85
2023 年 1-12 月 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 37,953.66 18,736.45 32,973.84
利润总额 7,579.18 3,174.78 6,442.49
净利润 6,551.78 2,812.23 6,442.49
注：2022 年及 2023 年 1-6 月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告号为XYZH/2023JNAA7B0661）；2023 年 7 月-12 月的财务数据未经审计。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1450 号）。
本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对泸
州东南公司全部权益价值进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖人力资源、经营管理等资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如商誉、人力资源、特许经营权带来的收益等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
根据 2008 年 8 月 20 日，交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路
权益转让办法》（2008 年底 11 号令），规定“转让收费公路权益进行收费权价值的评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定”。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估，泸州东南高速公路发展有限公司股东全部权益价值为 207,531.40 万元，评估增值120,440.31 万元，增值率 138.29%。
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