证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临 2023-064
山东高速股份有限公司
关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为 253,429.88 万元，收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为 58,714.43 万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减 38,164.38 万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为 215,265.5 万元。
交易可能存在的风险：本次股权收购标的是信息集团股权，信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询，此类业务施工周期较长，受原材料价格波动、人工成本变化等影响，信息集团的利润存在一定的波动性。
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联
交易 2 次(含本次)，金额共计 31.64 亿元。
本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，公司拟与公司控股股东高速集团签署股权转让协议，收购其持有的信息集团 65%股权，交易作价 253,429.88 万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为 58,714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离，相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约 38,164.38 万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为 215,265.5 万元。
公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有信息集团 65%股权，成为信息集团控股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2023 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第五十一次会议审议并通过了本次
交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事前认可并出具了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与高速集团的关联交易已达3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司信息集团是高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王其峰
成立日期：1997 年 7 月 2 日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
注册资本：人民币 4,590,000 万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例 70%；山东
国惠投资控股集团有限公司出资比例 20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例 10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：亿元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总计 13,225.46 14,450.45
所有者权益合计 3,368.55 3,684.03
营业收入 2,317.69 1,886.14
净利润 115.40 104.80
注：2022 年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023 年三季度财务
数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息
公司名称：山东高速信息集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3C914Q3Y
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2016 年 4 月 13 日
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区天辰路 2177 号联合财富广场2 号楼齐鲁交通信息产业园 22 层
注册资本：人民币 79,000 万元
经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护；城市轨道工程和城市及道路的照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；综合布线；计算机及通讯设备、通信设备、电子产品和交通工程产品、照明设备、计量器具的设计、开发、生产、销售、技术转让、技术服务；进出口业务；环境与生态监测；太阳能发电；货物运输，仓储服务（不含危险化学品）、交通运输咨询服务；新材料的技术开发；计量器具的检定、校准；物业管理；房屋租赁；建筑劳务分包；施工劳务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人结构：山东高速集团有限公司出资比例 100%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司
2、权属状况说明
信息集团产权清晰，不存在任何限制转让及妨碍权属转移的情况。
3、信息集团运营情况
信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，布局了智慧交通、智慧城市两大领域。目前信息集团的收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。机电工程业
务主要是高速公路机电设备集成（具体包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维等）以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022 年该业务的营收占比约为 84.34%；软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022 年该业务的营收占比约为 10.87%。
4、一年又一期及截至 2023 年 10 月 30 日的主要财务数据如下：
单位：万元
年
度 2023 年 6 月 30 日 2023 年 10 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
总资产 726,436.65 769,304.96 727,132.39
总负债 427,854.71 451,812.72 425,871.85
净资产 298,581.94 317,492.25 301,260.54
2023 年 1-6 月 2023 年 1-10 月 2022 年 1-12 月
营业收入 172,286.02 281,868.76 401,033.55
利润总额 3,145.23 20,952.08 44,210.07
净利润 1,437.05 17,828.44 38,356.25
注：2022 年及 2023 年 1 月-6 月财务数据经具有证券期货从业资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
XYZH/2023JNAA1B0394；2023 年 7 月 1 日-2023 年 10 月 30 日财务数据未经审计。
5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，信息集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为信息集团担保、委托信息集团理财，以及信息集团占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中资评报字【2023】478 号）。
本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对信
息集团全部权益价值进行评估。
资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。
由于信息集团生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速信息集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为 389,892.13 万元。
各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为253,429.88 万元。根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需将信息集团持有的账面价值约为 58
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