股票简称:山东高速 股票代码:600350 上市地点:上海证券交易所
山东高速公路股份有限公司
发行股份实施重大资产购买暨关联交易
报告书摘要(草案)
交易对方: 山东高速集团有限公司
注册地址: 山东省济南市舜耕路21号
通讯地址: 山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年十一月声明
1-1-I
重组报告书摘要(草案)
声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);备查文件的查阅方式为:
于山东省济南市文化东路29 号七星吉祥大厦A 座山东高速董事会秘书处查询。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。重大事项提示
1-1-II
重组报告书摘要(草案)
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本公司拟向控股股东高速集团发行A 股股票,收购其持有的高速运管
公司100%股权和潍莱公司51%股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威
乳高速的运营和管理,潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完
成后,高速运管公司和潍莱公司将成为本公司全资子公司。
本次交易的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具
的资产评估报告确定的评估结果为准,最终评估结果及定价需经山东省国资委核
准。交易标的的评估基准日为2010 年6 月30 日。根据评估机构中企华出具的中
企华评报字(2010)第415 号和中企华评报字(2010)第416 号《资产评估报告
书》,截至评估基准日,高速运管公司100%股权对应的账面价值为421,057.81
万元,评估价值为717,067.52 万元,评估增值率为70.30%;潍莱公司51%股权
对应的账面价值为17,704.15 万元,评估价值为34,115.36 万元,评估增值率为
92.70%。标的资产评估值合计为751,182.88 万元。上述资产评估事项尚在履行国
有资产评估核准程序,若最终山东省国资委核准备案的评估报告结果有所调整,
本公司将重新召开董事会进行审议。
本公司将以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价,发行价
格为本公司第四届董事会第三次会议(临时)决议公告之日前20 个交易日公司
股票交易均价,即5.29 元/股,发行股份数量为1,420,005,444 股。高速集团承诺
本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让;
认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让,之后按
中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易目标公司截至评估基准日的资产总额合计与资产净额合计分别
为611,711.76 万元和455,771.81 万元,而本次交易的成交金额为751,182.88 万元。
目标公司资产总额及成交金额的孰高值、资产净额及成交金额的孰高值占本公司重大事项提示
1-1-III
重组报告书摘要(草案)
2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及资产净额的比例分别为
54.13%、80.20%,且超过5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易
构成重大资产重组,需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书摘要出具之日,高速集团持有本公司58.82%的股权,为本公
司控股股东,因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议
相关议案时,需提请关联方回避表决。
三、根据目标公司管理层编制并经国富浩华审核的目标公司盈利预测报告,
交易标的2010、2011 年度预测净利润合计分别为48,418.83 万元、68,832.34 万
元。根据本公司管理层编制并经普华永道审核的公司备考合并盈利预测报告,交
易完成后公司2010 年、2011 年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别
为161,762.00 万元和202,108.00 万元,按照发行后总股本计算,全面摊薄的每股
收益为0.338 元和0.422 元。
上述预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和交易
标的的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而
编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,不可抗力事件也可能
对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性
原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,本公司
提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本公司与高速集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》,如果
交易标的在本次发行实施完毕后3 年内,即预计2011-2013 年实现的净利润累计
数未达到依据中企华资产评估报告测算的该3 个会计年度净利润累计数
188,701.54 万元,高速集团将于本次发行结束后,本公司第3 个会计年度财务报
告经股东大会审议通过之日起30 日内,以现金方式向本公司补足实际利润数与
预测利润数差额部分,但因不可抗力原因导致的除外。
五、标的资产中,潍莱公司在报告期内出现连续亏损,根据国富浩华出具的
国浩华专审字(2010)第337 号《审计报告》,2008 年及2009 年度潍莱公司净
利润分别为-9,864.28 万元、-8,069.59 万元。亏损主要是由于路产折旧费用较大、
财务费用高企、金融危机影响以及大修养护成本大幅上升所致。重大事项提示
1-1-IV
重组报告书摘要(草案)
截至评估基准日,潍莱公司51%股权账面净值占交易标的账面净值的
4.04%,评估价值占标的资产评估总价值的4.54%,对本次重组影响较小。但鉴
于本公司已拥有潍莱公司49%股权,为进一步强化管理、加强控制,充分利用本
公司丰富高效的管理经验、实现管理的协同效应,进而提升潍莱公司的收益水平,
本公司决定收购潍莱公司剩余51%股权。
潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年17%的年均复合增长率,并
有望继续保持较高速度增长,且随着2010 年下半年集中大修养护期的结束,预
计未来8-10 年间大修养护费用支出将大幅降低,潍莱公司的盈利能力将逐步体
现。根据中企华出具的中企华评报字(2010)第415 号《资产评估报告书》,潍莱
公司2010-2013 年的预测净利润分别为-17,400.98 万元、-1,657.51 万元、-0.14 万
元和3,098.10 万元。
六、本次交易尚需履行多项审批程序方可完成,包括但不限于山东省国资委
对资产评估报告的核准,本公司股东大会、山东省国资委对交易的正式批准,中
国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会对高速集团要约收购豁免申请的核
准。因此,本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实
施存在不确定性。
本公司提醒投资者除注意以上特别提示外,还应仔细阅读《山东高速公路股
份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第十二节 风险因
素”中的相关内容。目录
1-1-1
重组报告书摘要(草案)
目录
声明............................................................... I
重大事项提示...................................................... II
目录............................................................... 1
释义............................................................... 3
第一节 交易概述.................................................... 7
一、本次交易的背景与目的..........................................7
二、本次交易的决策过程............................................9
三、本次交易的主要内容...........................................10
四、董事会表决情况...............................................12
第二节 上市公司基本情况........................................... 13
一、公司基本情况.................................................13
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况.........................13
三、公司主营业务发展情况.........................................16
四、公司最近三年及一期主要财务指标...............................21
五、公司控股股东和实际控制人概况.................................22
第三节 交易对方基本情况........................................... 23
一、高速集团基本情况..........