证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-062
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于签订矿业权资源整合委托服务协议
之补充协议并委托控股股东支付七元矿
矿业权出让收益的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司为适时取得七元矿矿业权，拟与控股股东签订《矿业权资源整合委托服务协议之补充协议》，委托控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）继续向山西省自然资源厅支付矿业权出让收益，根据该协议，预计 2025 年底前公司将通过控股股东分期缴款总金额不超过338,837.3 万元矿业权出让收益，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。因涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事需回避表决。
●华阳集团为公司的控股股东，持有公司 1,335,347,578 股股份，占公司总股本的 55.52%，为公司关联方，以上交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司第六届董事会第三十五、三十七次会议及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过后，公司与控股股东华阳集团签署了《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），并通过华阳集团向山西省自然资源厅支付了七元矿矿业权首期出
2020 年 11 月，华阳集团取得七元矿采矿权证，有效期截至 2050 年 11
月 3 日。根据华阳集团与山西省自然资源厅签订的《山西省自然资源厅采矿权出让合同》(合同编号:2020009）,在探矿权转采矿权阶段，矿业权出让收益资源量核增 485 万吨，出让收益核增 2,997.3 万元，矿业权出让收益由原来的 1,249,100 万元核增至 1,252,097.3 万元。
根据山西省自然资源厅《阳泉煤业(集团)有限责任公司七元煤矿分期缴纳矿业权出让收益的函》，七元公司矿业权出让收益共计 1,252,097.30 万元，前期（取得探矿权阶段）已支付 249,900 万元，（探矿权转采矿权后）余
1,002,197.30 万元。剩余款项分 30 期缴纳，首期缴纳 200,637.30 万元，其
余 29 期从 2021 年缴到 2049 年，每年（期）缴纳 27,640 万元。上述缴款时
间和缴款方式可能发生变化，具体执行时遵照山西省自然资源厅的要求办理。
公司拟根据原《委托服务协议》和华阳集团签订《委托服务协议之补充协议》，考虑到矿井预计 2023 年 12 月投产，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，矿山企业投入采矿生产满 1 年，具备转让条件。由于转让采矿权需履行较为繁琐的审批程序，因此约定华阳集团于 2025 年底前将七元矿采矿权过户至公司或全资子公司七元矿公司名下，按 5 年交易期测算，公司委托华阳集团支付七元公司矿业权交易金额为 338,837.30 万元。在此期间因七元矿采矿权需支付给山西省自然资源厅的矿业权出让收益仍由公司委托华阳集团向山西省自然资源厅支付。同时约定，如期限届满前，华阳集团仍无法将七元矿矿业权过户至公司或七元矿公司名下，应按照公司已先期通过华阳集团支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回公司。
按山西省自然资源厅的要求本期缴纳 27,640 万元，2025 年底前分期缴
款总金额不超过 338,837.3 万元，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。因涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事需回避表决。
本次委托有助于公司依托华阳集团实时取得七元矿煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展。
鉴于华阳集团为公司的控股股东，本次公司继续委托华阳集团缴纳七元矿矿业权出让收益的事项构成关联交易。
本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过后，尚需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：华阳新材料科技集团有限公司；
类型：有限责任公司（国有控股）；
住所：阳泉市北大西街 5 号；
法定代表人：翟红；
注册资本：758,037.23 万元；
成立日期：1985 年 12 月 21 日；
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目名称 2020年/2020年12月31日（审计数） 2021年/2021年9月30日（未经审计数）
总资产 25,884,811.52 25,635,646.80
总负债 20,076,867.74 20,043,496.04
净资产 5,807,943.78 5,592,150.76
营业收入 17,379,672.10 13,070,442.53
净利润 9,383.22 206,420.16
三、关联交易标的基本情况
截至本公告出具日，华阳集团已取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权人为：华阳集团；矿山名称：华阳集团七元煤矿；有效期限：30年，自2020年11月3日至2050年11月3日；开采矿种：煤、3、6、8-1、8-2、15、15下；开采方式：地下开采；生产规模：500万吨/年；矿区面积：207.4343平方公里。
根据公司与华阳集团拟签订的《委托服务协议之补充协议》，公司将继续委托华阳集团缴付七元矿矿业权出让收益，并适时（2025年底前）取得七元矿采矿权。截至本公告出具日，华阳集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（采矿权）项目进行投标并中标。根据《委托服务协议之补充协议》，公司应在华阳集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。未经公司同意，华阳集团不得将公司转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。如在2025年底前，华阳集团未将七元矿矿业权过户至甲方或七元矿公司名下，应按照协议已先期由甲方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回公司。
四、关联交易协议主要内容及付款依据
《委托服务协议之补充协议》主要内容：
1、鉴于乙方已取得七元矿采矿权许可证，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，矿山企业投入采矿生产满1年，采矿权属无争议，且按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、矿业权出让收益、矿产资源补偿费和资源税后，将具备转让采矿权的条件。目前，七元矿预计将在2023年12月投入生产，乙方将在2024年11月后具备将七元矿采矿权过户至甲方或甲方全资子公司七元矿公司名下的全部条件，由于乙方为国有控股企业，且转让采矿权需履行较为繁琐的审批程序，双方预计将在2025年底前将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下。
2、双方同意，继续通过委托服务的方式，由甲方承担乙方在将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下之前实际发生的全部费用，该费用包括不限于乙方按照山西省自然资源厅缴纳的采矿权出让收益等。按山西省自然资源厅的要求本期缴纳27640万元，2025年底前分期缴款总金额不超过338837.3万元，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。
3、双方同意，本协议生效后，乙方按照山西省自然资源厅应缴纳的七元
矿出让收益，由甲方将相关费用在乙方支付前一日以银行转账的方式付至乙方指定的银行账户。乙方缴纳七元矿出让收益及相关费用后，应于付款后三日内将付款凭证复印件交付甲方。未经甲方同意，乙方不得将甲方转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。
4、如在约定期限内，乙方仍无法将七元矿矿业权过户至甲方或七元矿公司名下，乙方应按照本协议已先期由甲方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回甲方。
5、乙方将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下之前，应保证根据甲方的要求使用七元矿采矿权，在未获得甲方书面同意的前提下，不得允许除甲方、七元矿公司之外的主体对七元矿进行建设、开采或实施影响七元矿矿产资源储量的任何行为。
6、在获得甲方书面同意的前提下，乙方因使用七元矿采矿权产生的收益归甲方所有；乙方因转让七元矿采矿权给甲方或七元矿公司之外主体而取得的收益归甲方所有。
五、本次交易对公司的影响
公司正加快产业优化升级步伐，实现煤炭产业高效发展。华阳集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，本次交易完成后可有助于公司实时取得七元矿矿业权，增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展。交易资金来源于公司自有资金，不会损害公司及股东利益，符合公司整体利益。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 1 月 9 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。
2020 年 3 月 9 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉
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