证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-067
恒力石化股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年7月17日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2018年7月27日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、《2018年半年度报告》全文及摘要
公司《2018年半年度报告》全文及摘要的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司2018年半年度报告》和《恒力石化股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2018年半年度利润分配预案》
2018年度，公司重大投资项目主要为恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）“2000万吨/年炼化一体化”项目、年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目和建设150万吨/年乙烯项目。其中恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目系公司2017年度重大资产重组的配套募集资金投资项目，项目建设进度推进较快，项目所需资金较大；其他两个项目目前处于项目前期，对资金需求较小。鉴于在召开审议2017年年度报告相关董事会时，配套募集资金发行工作尚未开始，发行规模、发行时间存在较大不确定性。若募集资金不能及时到位，公司将面临极
大的资金压力，项目进度将受到影响，故公司2017年度暂未进行利润分配。
2018年4月配套募集资金发行完成后，募集资金到位以及项目银团贷款发放有效满足恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目的资金需求。鉴于公司2018年上半年度良好的盈利水平以及稳健财务状况，为了积极回报投资者，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年半年度利润分配预案，具体如下：
2018年上半年，归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为1,882,272,672.77元；截止2018年6月30日，公司未分配利润（合并口径）为2,086,593,635.92元。2018年上半年，母公司实现净利润为502,892,440.89元，加上年初未分配利润781,858,599.43元，截止2018年6月30日，公司未分配利润为1,284,751,040.32元（未经审计）。
以公司现有总股本5,052,789,925股为基数，向全体股东每10股派人民币2.5元现金（含税），共计派发现金红利1,263,197,481.25元。
公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律、法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形。
关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；
8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至第二期员工持股计划终止之日内有效。
关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于拟签署第二期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划经股东大会批准后，拟委托陕西省国际信托股份有限公司管理，并拟签订《集合资金信托计划信托合同》，全额认购由陕西省国际信托股份有限公司为本次员工持股计划专门设立的集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒力股份的股票。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕国投 恒力股份第二期员工持股集合资金信托计划信托合同》
关联董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》
公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟购买大连力达置业有限公司开发建设的住宅小区部分房产及车位，交易金额为103,109.11万元。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。
关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于变更重大资产重组持续督导财务顾问及项目财务顾问主办人的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更重大资产重组持续督导财务顾问及项目财务顾问主办人的公告》（公告编号：2018-069）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-070）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
