证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-073
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2019年4月9日以邮件方式发出召开第六届董事会第六十六次会议的通知，会议于2019年4月19日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
(五)审议通过《2018年年度报告全文和摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(六)审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七)审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
(八)审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
(九)审议通过《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
(十)审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-075号公告。
(十一)审议通过《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度
审计工作的总结报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-076号公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司董事会同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-077号公告。
(十五)审议通过《关于计提坏账准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-078号公告。
(十六)审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-078号公告。
(十七)审议通过《关于公司董事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案》
1、公司董事2018年度薪酬情况
（1）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2018年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
2018年度从公司领
姓名 职务 任职状态
取的薪酬（税前）
王文学 董事长 在职 854.98
吴向东 联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁 在职 0
郭绍增 董事 离任 0
孟惊 董事、联席总裁 在职 722.76
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 589.99
孟森 董事 在职 0
王威 董事 在职 0
胡学文 董事 离任 525.83
注：1）郭绍增生先、孟森先生、王威先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位，2018年度未从公司领取薪酬。另外，郭绍增先生于2019年2月18日辞去公司董事职务；2）吴向东先生分别于2019年3月18日、2019年2月19日起担任公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁，2018年度未从公司领取薪酬；3）胡学文先生于2018年9月17日辞去董事职务，仍继续在公司任职，以上薪酬为其2018年全年取得的薪酬。
（2）公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。经公司2017年4月19日召开的2016年年度股东大会决议，独立董事津贴从15万元（含税）/年调整为20万元（含税）/年。独立董事2018年度薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 2018年度从公司领
取的薪酬（税前）
朱武祥 独立董事 在职 20
张奇峰 独立董事 在职 20
王京伟 独立董事 在职 20
2、2019年度薪酬方案
（1）本方案适用对象：任期内公司董事
（2）本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
（3）2019年度董事薪酬标准及发放办法
1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2019年度津贴标准为20万元（含税）/年，按月平均发放。
2）内部董事薪酬
内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2019年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。
3）外部董事薪酬
外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2019年度不从公司领取薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十八)审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方
案的议案》
1、高级管理人员2018年度薪酬情况
根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，公司高级管理人员2018年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
2018年度从公司领
姓名 职务 任职状态
取的薪酬（税前）
联席董事长、首席执行官（CEO）暨总
吴向东 在职 0
裁
孟惊 董事、联席总裁 在职 722.76
赵鸿靖 董事、副总裁 在职 589.99
俞建 联席总裁 在职 0
张书峰 副总裁 在职 511.06
