股票代码：600338 股票简称：西藏珠峰 上市地点：上海证券交易所
西藏珠峰工业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方：湖南智昊投资有限公司
住所及通讯地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段161号新时代商务广场24楼
二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待西藏珠峰就本次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
湖南智昊保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南智昊对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，湖南智昊承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
目录
释 义......5
第一节 重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......6
三、本次交易标的资产的估值及定价......6
四、本次重组对上市公司的影响......7
五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......7
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......7
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......8
第二节重大风险提示......10
一、本次重大资产出售可能取消的风险......10
二、本次交易的批准风险......10
三、债务转移风险......10
四、股价波动的风险......11
五、违约风险......11
第三节本次交易概况......13
一、本次交易概况......13
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易不构成关联交易......16
四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市......16
五、本次交易的批准程序......16
六、本次重组对上市公司的影响......17
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草
本报告书 指 案）
公司、本公司、上指 西藏珠峰工业股份有限公司
市公司、西藏珠峰
塔城国际/控股股东指 新疆塔城国际资源有限公司
塔城边贸 指 塔城市国际边贸商城实业有限公司，塔城国际的前称
海成资源 指 上海海成资源（集团）有限公司
海成物资 指 上海海成物资有限公司，海成资源的前称
新海成 指 上海新海成企业有限公司
珠峰工业 指 西藏珠峰摩托车工业公司，原西藏珠峰控股股东
中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公
中环技 指司
珠峰锌业 指 青海珠峰锌业有限公司
西部铟业 指 青海西部铟业有限责任公司
珠峰贸易 指 珠峰国际贸易（上海）有限公司
塔中矿业 指 塔中矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
标的资产/交易标的指 珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权
本次交易/本次重大 西藏珠峰向湖南智昊转让其所持有的珠峰锌业100%
指
资产出售 股权、西部铟业56.1%股权
交易对方/湖南智昊指 湖南智昊投资有限公司
众华所/会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日 指 2015年8月31日
《公司章程》 指 《西藏珠峰工业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向湖南智昊通过协议方式转让珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权。交易价格以具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为6890.04万元。本次交易完成后，本公司将不再持有珠峰锌业、西部铟业股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。珠峰锌业和西部铟业最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
珠峰锌业 西部铟业 西藏珠峰
2014年末/2014 2014年末/2014 2014年末/2014 占比（%）
项目 56.1%股份
年度 年度 年度
资产总额 32179.37 8407.40 4716.55 49930.86 73.89
净资产 8374.86 5460.65 3063.43 6173.62 185.28
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为西藏珠峰持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。标的资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定。根据标的资产审计报告，截至审计基准日为2015年8月31日，标的资产珠峰锌业的净资产额为5724.54万元，西部铟业56.1%股权相对应的净资产额为2049.72万元，合计7774.26万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，本次交易拟出售资产的交易价格确
定为6890.04万元。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年11月4日，公司向上交所提交《关于简化公司非许可类重大资产重组决策和信息披露程序的申请》；
2015年11月6日，湖南智昊召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年11月13日，公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
提供信息真 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
西藏珠峰 实、准确、完 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
整的承诺函 的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本公司保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
湖南智昊 实、准确、完 和连带的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露
整的承诺函 和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的
合同、协议或其他安排。
对重大资产 承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
西藏珠峰董事
重组申请文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
件真实性、准 真实性、准确性、完整性承担个别
