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股票代码： 600338 股票简称：西藏珠峰 上市地点：上海证券交易所
西藏珠峰工业股份有限公司
重大资产出售报告书草案
（ 修订稿）
交易对方：湖南智昊投资有限公司
住所及通讯地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 161 号新时代商务广场 24
楼
二〇一五年十一月
西藏珠峰重大资产出售报告书草案（修订稿）
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修订说明
本公司于 2015 年 11 月 17 日披露了《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，全文披露于上海证券
交易所网站（ www.sse.com.cn）。
根据上海证券交易所对本报告书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对
报告书进行了相应的补充完善。补充的主要内容如下：
1、在本报告书之“第一节 本次交易概述”中，补充披露“八 交易对方
的履约能力”；
2、在本报告书之“重大风险提示”、“第四节 交易标的情况” 、“第十
一节 风险因素/三、债务转移风险”中，补充披露西藏珠峰为西部铟业 1,200
万元的最高额贷款提供连带担保在本次交易完成后该部分担保的处理程序；
3、在本报告书之“第四节 交易标的情况/三、交易标的的控制关系（四）
出售资产涉及的流动资产及债务转移情况”中，补充披露了（ 1）债务转让是否
取得债权人同意；（ 2）珠峰锌业、西部铟业的资产及债务清单情况；（ 3）“妥
善解决”的标准；
4、在本报告书之“第四节 交易标的情况/三、交易标的的控制关系（四）
出售资产涉及的流动资产及债务转移情况”中，补充披露了珠峰锌业、西部铟业
债务具体清偿主体及对交易价格的影响；
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待西藏珠峰就本
次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关
对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
湖南智昊保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南智昊对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时， 湖南智昊承诺履行了法定的披露
和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
西藏珠峰重大资产出售报告书草案（修订稿）
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特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟向湖南智昊通过协议方式转让珠峰锌业 100%股权、西部铟业
56.1%股权。交易价格以具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告中的
净资产额为依据，协商定价。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本
次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为 6890.04 万元。本次交易完成后，
本公司将不再持有珠峰锌业、西部铟业股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为珠峰锌业 100%股权和西部铟业 56.1%股权。珠峰锌业和西
部铟业最近一个会计年度（ 2014 年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
珠峰锌业 西部铟业 西藏珠峰
2014 年末/2014 占比（ %）
年度
2014 年末/2014
年度 56.1%股份 2014 年末 年度/2014
资产总额 32179.37 8407.40 4716.55 49930.86 73.89
净资产 8374.86 5460.65 3063.43 6173.62 185.28
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为西藏珠峰持有的珠峰锌业 100%股权和西部铟业
56.1%股权。 标的资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的审计机构出具的
审计报告，协商确定。 根据标的资产审计报告，截至审计基准日为 2015 年 8 月
31 日，标的资产珠峰锌业的净资产额为 5724.54 万元，西部铟业 56.1%股权相对
应的净资产额为 2049.72 万元，合计 7774.26 万元。
根据交易各方草签的《股权转让协议》，本次交易拟出售资产的交易价格确
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定为 6890.04 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见
本报告书第八节内容。
五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 11 月 4 日，公司向上交所提交《关于简化公司非许可类重大资产重
组决策和信息披露程序的申请》；
2015 年 11 月 6 日， 湖南智昊召开股东会审议通过本次股权受让事项；
2015 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易及相
关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审
议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
西藏珠峰
提 供 信 息 真
实、准确、完
整的承诺函
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
湖南智昊
提 供 信 息 真
实、准确、完
整的承诺函
本公司保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露
和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的
合同、协议或其他安排。
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西藏珠峰董事
对 重 大 资 产
重 组 申 请 文
件真实性、准
确性、完整性
的承诺书
承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠峰锌业、西部
铟业
关 于 不 存 在
行政处罚、诉
讼、仲裁事项
的承诺函
承诺截至承诺函出具之日，珠峰锌业、西部铟业及其全体
董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情况，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。
西藏珠峰
关 于 行 政 处
罚 或 刑 事 处
罚的承诺函
承诺公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
湖南智昊
关 于 行 政 处
罚 或 刑 事 处
罚的承诺函
承诺湖南智昊最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺湖南智昊及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。承诺湖南智昊与西藏珠峰及其子公司
间不存在关联关系。承诺湖南智昊不存在向西藏珠峰推荐
董事或高级管理人员的情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（ 一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本
报告书已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照具有证券相关
业务资格的审计机构出具的审计报告中的净资产额作为交易价格依据；此后，公
司还将召开股东大会对本次交易的正式方案进行批准。
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（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保
投资者对本次重组事项的参与权。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次重
大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险。若本
次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新
启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的批准风险
本报告书已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交上市公
司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
三、债务转移风险
如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项不足以
偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决；
如西藏珠峰未能妥善解决股权转让工商变更登记日前的珠峰锌业、西部铟业债
务、或资产移交完毕后珠峰锌业、西部铟业发生附件三《珠峰锌业、西部铟业债
务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠
峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任；如珠峰锌业、西部铟业货币资金以
及流动资产收回、处置所得款项处理完毕债务仍有剩
